PROACTA SA (22/2023) Podpisanie planu połączenia ze spółką zależną CDT2 Sp. z o.o.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Proacta S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent", "Spółka Przejmująca") informuje, iż w dniu 15.09.2023 roku uzgodniony i podpisany został plan połączenia ("Plan Połączenia") Spółki, jako Spółki Przejmującej ze spółką zależną CDT2 Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, w której Spółka jest jedynym wspólnikiem, jako spółką przejmowaną ("Spółka Przejmowana"). Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej zgodnie z art. 498 Kodeksu spółek handlowych.

Plan połączenia ustalony został na podstawie art. 498, art. 499 oraz art. 516 § 1 i 6 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z przyjętym Planem Połączenia, połączenie spółek nastąpi poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, tzw. połączenie przez przejęcie.

Ze względu na to, że całość udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, połączenie zostanie dokonane zgodnie z przepisem art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych. Mając na uwadze treść przepisu art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych oraz fakt, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, w toku procedury połączenia nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej w celu podjęcia uchwały w sprawie połączenia spółek, ponieważ nie jest to konieczne.

W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, natomiast Spółka Przejmująca zgodnie z przepisem art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wstąpi w dniu wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla Spółki Przejmującej we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Ponieważ całość udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, Połączenie nastąpi bez podwyższenia Kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmian jej Statutu.

Zamiar połączenia się Spółek wynika z optymalizacji kosztów prowadzenia działalności gospodarczej oraz uproszczenia metod zarządzania i obniżenia kosztów funkcjonowania Spółek Łączących.

Plan Połączenia udostępniony będzie bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki pod adresem codeaddict.io oraz cdt2.pl.

Plan Połączenia wraz z załącznikami do Planu Połączenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz