RAFAKO SA (101/2023) Zawarcie ugody przez Emitenta z Muzeum "PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ" im. św. Jana Pawła II z siedzibą w Toruniu.
Raport bieżący 101/2023
Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu ("Emitent"), w nawiązaniu do raportów bieżących Emitenta: (i) numer 5/2019 z dnia 16 kwietnia 2019 roku informującego o podpisaniu przez Emitenta i Muzeum "PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ" im. św. Jana Pawła II (w organizacji) z siedzibą w Toruniu ("Zamawiający") umowy, której przedmiotem jest budowa siedziby Muzeum "PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ" im. św. Jana Pawła II w Toruniu w formule zaprojektuj - wybuduj ("Umowa"), (ii) numer 49/2021 z dnia 23 grudnia 2021 roku informującego o podpisaniu Aneksu do tej Umowy, (iii) numer 79/2023 z dnia 25 lipca 2023 roku informującego o otrzymaniu ostatecznej oferty PG Energy Capital Management sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Inwestor") (dalej jako "Oferta") dotyczącej objęcia przez Inwestora akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki oraz nabycia przez Inwestora akcji Emitenta posiadanych bezpośrednio lub pośrednio przez PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji (dalej jako "PBG") oraz informującego o otrzymaniu informacji o przyjęciu Oferty przez PBG oraz podjęciu decyzji przez Zarząd Emitenta o przyjęciu Oferty oraz przystąpieniu do realizacji transakcji w niej opisanej oraz (iv) numer 88/2023 z dnia 25 sierpnia 2023 roku informującego o zawarciu wstępnej umowy inwestycyjnej dotyczącej Oferty złożonej przez Inwestora dotyczącej objęcia akcji Emitenta oraz nabycia akcji Emitenta posiadanych bezpośrednio lub pośrednio przez PBG, niniejszym podaje do wiadomości publicznej, iż w dniu 13 października 2023 roku doszło do zawarcia ugody pomiędzy Emitentem i Zamawiającym, której przedmiotem są uzgodnienia dotyczące terminu wykonania Umowy oraz zwiększenie wartości Umowy z tytułu waloryzacji ceny ofertowej wynikającej z nadzwyczajnego wzrostu cen czynników produkcji budowlanej na rynku oraz kosztów pośrednich kontraktu ("Ugoda").
Istotne postanowienia Ugody obejmują:
1. Waloryzację Ceny Ofertowej Umowy w kwocie 11.278.855,86 PLN netto ("Kwota Zwiększenia").
2. Odstąpienie RAFAKO od roszczeń związanych z Kosztami Pośrednimi (tj. kosztami ogólnymi budowy i kosztami zarządu, co do których pomiędzy RAFAKO i Zamawiającym zaistniał spór), innymi niż przyznane na mocy Ugody i ujętymi w Kwocie Zwiększenia.
3. Zrzeczenie się przez RAFAKO roszczeń powstałych do dnia podpisania Ugody, a związanych z Umową i objętą nią Inwestycją, tj. roszczeń kontraktowych, deliktowych, z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, nienależnego świadczenia oraz opartych o wszelkie pozostałe podstawy prawne - niezależnie od tego, czy zostały, czy też nie zostały zgłoszone przez RAFAKO do dnia podpisania Ugody z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Ugody przez sąd powszechny, z zastrzeżeniem, iż zrzeczenie to nie dotyczy:
a) roszczeń wynikających z Ugody, a w tym o zapłatę Kwoty Zwiększenia;
b) roszczeń o zapłatę wynagrodzenia z Umowy, a w tym wynagrodzenia za Roboty wykonane, a dotychczas nieopłacone przez Zamawiającego;
c) zarzutów, które mogą być podniesione przez RAFAKO w ramach obrony przed roszczeniami Zamawiającego o zapłatę kar umownych.
4. Zrzeczenie się przez Zamawiającego ewentualnych roszczeń z tytułu kar umownych za nieterminowe wykonanie zobowiązań (Robót oraz Etapów Robót) z Umowy, istniejących na dzień zawarcia Ugody, opisanych w pkt 16 preambuły do Ugody, niezależnie od tego, czy zostały, czy też nie zostały zgłoszone przez Zamawiającego do dnia zawarcia Ugody, z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Ugody przez sąd powszechny oraz pod warunkiem dokonania Odbioru Końcowego.
5. Wdrożenie Planu Naprawczego, zgodnie z którym RAFAKO usunie Usterki Odbioru Końcowego w terminie do dnia 31 marca 2024 r. na warunkach przewidzianych w Ugodzie.
6. Ze względów płynnościowych RAFAKO, konieczność usuwania Usterek Odbioru Końcowego, potencjalną odpowiedzialność finansową Zamawiającego oraz kompleksowe rozwiązanie wszelkich sporów i kwestii związanych z Inwestycją w ramach Ugody, Podwykonawcy wykonujący Roboty budowlano-montażowe na podstawie Umowy z RAFAKO mogą otrzymać płatność należnych im kwot bezpośrednio od Zamawiającego w ramach przekazu, które to kwoty stanowią element należnego RAFAKO wynagrodzenia, na zasadach przewidzianych w Ugodzie.
7. Zmniejszenia kwoty wynagrodzenia należnego na rzecz RAFAKO z tytułu wynagrodzenia za Kamień Milowy IX związany z odbiorem Inwestycji o kwotę 12.980.300 PLN netto (słownie: dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta złotych i 00/100) i zmiana zasady płatności tej kwoty na rzecz RAFAKO w ten sposób, że będzie ona należna RAFAKO dopiero z chwilą realizacji Kamienia Milowego XI (tj. wykonania Planu Naprawczego), na zasadach opisanych w Ugodzie, przy czym RAFAKO będzie uprawnione do wystawienia faktur częściowych za realizację Etapu Planu Naprawczego.
8. Wprowadzenie kary umownej w wysokości 1.000.000,00 PLN (słownie: jeden milion złotych i 00/100) za zwłokę w wykonaniu przez RAFAKO Etapu Planu Naprawczego przekraczającą siedem (7) dni.
9. Wprowadzenie dodatkowych przesłanek dla odstąpienia od Umowy lub Ugody przez Zamawiającego w wypadku uchybienia zobowiązaniom RAFAKO wynikającym z Ugody oraz umożliwienie Zamawiającemu skorzystania z instytucji wykonawstwa zastępczego na koszt i ryzyko RAFAKO, wedle uznania Zamawiającego.
10. Ugoda zawiera ważne i wykonalne zobowiązania Stron i wchodzi w życie w dniu jej podpisania przez Strony, przy czym Strony będą podejmować wszelkie działania celem uzyskania zatwierdzenia Ugody przez właściwy sąd powszechny.
Ponadto Emitent informuje, że w dniu 13 października br. strony Ugody podpisały protokół Odbioru Końcowego inwestycji.
Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1
kom espi zdz
