RAFAKO SA (109/2023) Zawarcie umów dotyczących umowy z dnia 12 czerwca 2019 roku z JSW KOKS S.A.

Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu ("Emitent") w nawiązaniu do raportów bieżących Emitenta: (i) numer 47/2021 z dnia 15 grudnia 2021 roku informującego o podpisaniu przez Emitenta i JSW KOKS S.A. z siedzibą w Zabrzu ("JSW KOKS") wstępnego porozumienia co do formuły prowadzenia prac w ramach mediacji oraz (ii) numer 3/2022 z dnia 13 stycznia 2022 roku informującego o podpisaniu pomiędzy Emitentem i JSW KOKS aneksu do Umowy nr NR/18/U/2019 z dnia 12 czerwca 2019 roku ("Umowa"), na mocy której Emitent realizuje na rzecz JSW KOKS przedsięwzięcie inwestycyjne o nazwie: "Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. - Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym" w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ - Koksownia Radlin" ("Zadanie Inwestycyjne"), (iii) numer 19/2022 z dnia 31 marca 2022 roku informującego o podpisaniu pomiędzy Emitentem i JSW KOKS ugody ("Ugoda") dotyczącej Umowy oraz związanego z nią (podpisanego w jej wykonaniu) aneksu do Umowy, (iv) numer 20/2022 z dnia 5 kwietnia 2022 roku informującego o podjęciu przez Radę Nadzorczą Emitenta uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie i wykonanie powyższej Ugody, a także zaciągnięcie przez Emitenta zobowiązań wynikających z powyższych dokumentów, (v) numer 39/2022 z dnia 15 czerwca 2022 roku informującego o wyrażeniu przez Radę Nadzorczą JSW KOKS oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW KOKS, w formie uchwał, zgód korporacyjnych niezbędnych do zawarcia oraz wejścia w życie powyższej Ugody, (vi) numer 50/2022 z dnia 5 lipca 2022 roku informującego o przedłożeniu przez Emitenta dokumentów potwierdzających ustanowienie zabezpieczeń, stanowiącym jeden z warunków wejścia w życie powyższej Ugody, (vii) numer 58/2022 z dnia 2 sierpnia 2022 roku informującego o powzięciu przez Emitenta wiedzy w przedmiocie wydania przez Sąd Okręgowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy w dniu 29 lipca 2022 roku postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia powyższej Ugody, jak również (viii) numer 70/2022 z dnia 31 sierpnia 2022 roku o uprawomocnieniu się powyższego postanowienia, niniejszym podaje do wiadomości publicznej, że w dniu 3 listopada 2023 roku doszło do podpisania pomiędzy Emitentem i JSW KOKS aneksu do Umowy ("Aneks"), aneksu do porozumienia mediacyjnego (standstill) z dnia 29 czerwca 2023 roku ("Zmienione Porozumienie Standstill"), oraz umowy najmu części powierzchni magazynowej Emitenta zlokalizowanej w Raciborzu przy ul. Łąkowej 33, wykorzystywanej do realizacji Zadania Inwestycyjnego przez Emitenta z związku z Umową ("Umowa Najmu").

Zgodnie z Aneksem, Emitent oraz JSW KOKS dokonały zmian Umowy w zakresie pojedynczych etapów rozliczeniowych, ujętych w zestawieniu etapów rozliczeniowych określonych w Umowie, na mniejsze części, w celu zapewnienia dodatkowej płynności finansowej w ramach realizacji Zadania Inwestycyjnego, przy założeniu, iż zawarcie Aneksu nie będzie prowadzić do zmiany ogólnej wartości wynagrodzenia wynikającego z Umowy, a Emitent (jako wykonawca) będzie mógł kontynuować działania dla intensyfikacji prac prowadzonych w ramach realizacji Zadania Inwestycyjnego, jak również dokonały uregulowania kwestii stosunków własnościowych stron, wiążących się z elementami powstającego bloku energetycznego.

Aneks wejdzie w życie pod następującymi warunkami:

(a) zawarcie Umowy Najmu; oraz

(b) złożenia JSW KOKS S.A., przez Wykonawcę, oświadczenia o poddaniu się egzekucji w wykonaniu ustaleń, które zostały ujęte w Umowie Najmu.

Wszystkie warunki wejścia życie Aneksu zostały spełnione w dniu 3 listopada 2023 roku, w związku z czym Aneks wszedł w życie w tym dniu.

Zgodnie ze Zmienionym Porozumieniem Standstill strony uzgodniły w szczególności, że będą dążyć do zakończenia rozmów, związanych z wypracowaniem nowej ugody oraz kolejnego aneksu do Umowy, który będzie, w szczególności regulował kwestie sporne w zakresie wiążącym się z wartością wynagrodzenia należnego Emitentowi z tytułu Umowy, w terminie do dnia 30 listopada 2023 r., a następnie do faktycznego podpisania tej ugody oraz kolejnego aneksu do Umowy, z zastrzeżeniem konieczności uzgodnienia warunków ich wejścia w życie, obejmujących w szczególności pozyskanie kompletu wymaganych zgód korporacyjnych.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz