REINO CAPITAL SA (2/2025) Podjęcie przez podmioty z Grupy RF działań skutkujących utratą wartości inwestycji Emitenta w spółki funduszu REINO RF CEE Real Estate

Zarząd REINO Capital S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") w dniu dzisiejszym otrzymał potwierdzoną informację o dokonaniu przez likwidatora REINO RF CEE Real Estate S.C.A. ("Fundusz") zbycia wszystkich posiadanych przez Fundusz aktywów, w tym udziałów w spółce zależnej REINO RF Investment S.a.r.l, będącej pośrednio właścicielem nieruchomości Malta House (budynek biurowy klasy A, zlokalizowany w Poznaniu) oraz wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych przez Fundusz jego spółce zależnej oraz spółce celowej, posiadającej bezpośrednio nieruchomość Malta House.

Zgodnie z obowiązkami likwidatora wynikającymi z obowiązujących przepisów, standardów rynkowych dotyczących deinwestycji w strukturach funduszowych oraz brzmienia uchwały wspólników o otwarciu likwidacji Funduszu podjętej dnia 30 grudnia 2024 roku, aktywa Funduszu powinny zostać przez likwidatora wycenione, a następnie zbyte na warunkach najkorzystniejszych do uzyskania na rynku po wcześniej przeprowadzonym procesie sprzedaży. Wbrew tym zasadom, aktywa zostały przeniesione na większościowego wspólnika z Grupy RF w zamian za jego należne w przyszłości roszczenia o wypłatę z tytułu podziału sum uzyskanych z likwidacji i po wartości księgowej aktywów, znacząco niższej niż wartość rynkowa.

Emitent i jego spółka zależna, jako mniejszościowi wspólnicy Funduszu, nie mieli wiedzy o takich zamiarach przejęcia aktywów Funduszu przez większościowego wspólnika - spółkę z Grupy RF, pomimo że Emitent złożył większościowemu wspólnikowi ofertę wykupu jego udziałów w Funduszu na korzystniejszych warunkach. Co więcej, wszystkie działania zostały podjęte w dniu podjęcia uchwały o rozwiązaniu Funduszu, co w praktyce oznacza, że Grupa RF wykorzystała fakt otwarcia likwidacji, przegłosowanej przy sprzeciwie Emitenta, do zrealizowania wcześniej uzgodnionego z wynajętym przez siebie likwidatorem planu przejęcia własności wszystkich aktywów Funduszu, w oparciu o wartość księgową, uznaną za miarodajną w tych transakcjach wyłącznie na podstawie własnych oświadczeń przedstawicieli Grupy RF, a nie na podstawie transakcji sprzedaży aktywów na rzecz podmiotów trzecich. W ocenie Emitenta jest to rażące nadużycie prawa spółek i standardów rynkowych, skutkujących naruszeniem jego interesów.

W wyniku tych działań, zarówno Emitent, jak i spółka zależna - REINO Dywidenda Plus sp. z o.o. zostały w całości pominięte przy dokonywaniu rozliczeń ze wspólnikami, co będzie skutkowało utratą wartości udziałów posiadanych w Funduszu oraz wartości udziałów spółki zależnej posiadającej udziały w Funduszu, a w konsekwencji koniecznością dokonania odpisów aktualizujących o łącznej wartości ok. 22,5 mln PLN. Utrata wartości aktywów nie ma charakteru gotówkowego i nie wpływa na bieżącą płynność Emitenta.

Zarząd Emitenta podjął niezwłocznie działania mające na celu analizę zgodności z prawem i skuteczności działań likwidatora i większościowego wspólnika Funduszu, zatrzymania likwidacji i/lub odwrócenia dokonanych czynności, a także możliwości dochodzenia naprawienia wyrządzonej nimi szkody.

Udziały w spółce zależnej posiadającej udziały w Funduszu stanowiły zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy z tytułu obligacji serii A wyemitowanych przez Emitenta. Konieczność dokonania odpisów księgowych aktualizujących wartość tego przedmiotu zabezpieczenia stanowi naruszenie warunków emisji i może być podstawą do postawienia obligacji w stan natychmiastowej wymagalności. Zarząd Emitenta podjął niezbędne działania w celu ustanowienia innych zabezpieczeń obligacji w uzgodnieniu z obligatariuszami.

Przejęcie przez większościowego wspólnika Funduszu - podmioty z Grupy RF całkowitej kontroli nad podmiotami posiadającymi nieruchomość Malta House może pozbawić Emitenta wpływu na warunki sprzedaży tego aktywa, w szczególności jego cenę, co może mieć w przyszłości dalszy negatywny wpływ na rozliczenia między partnerami z tytułu zawartych w roku 2019 umów regulujących zasady współpracy. Emitent konsekwentnie podejmuje próby dokonania rozliczenia na warunkach najkorzystniejszych dla spółki i jej akcjonariuszy, m.in. prowadząc spór przed sądem w Londynie, o czym informował w raporcie bieżącym nr 9/2022 z 2 lipca 2022 roku.

Obecne działania podejmowane przez podmioty z Grupy RF stanowią nadużycie uprawnień przysługujących im na podstawie obowiązujących przepisów oraz zawartych umów, realizowane jako następstwo sporów powstałych w związku z wycofaniem się podmiotów z Grupy RF Corval ze wspólnie realizowanych projektów, w wyniku czego Grupa Kapitałowa Emitenta poniosła znaczące straty finansowe. Emitent informował w raporcie bieżącym nr 11/2022 z 23 września 2022 roku o podjęciu decyzji o skierowaniu na drogę sądową roszczeń o naprawienie szkody poniesionej przez Grupę Kapitałową Emitenta. Negatywne skutki działań podjętych przez podmioty z Grupy RF będą stanowiły element szkód, których naprawienia Emitent domaga się w ramach tych postępowań.

Emitent uznaje powyższą informację za spełniającą kryteria do uznania za informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR, z uwagi na znaczenie zdarzenia dla wyników finansowych Emitenta.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz