REINO CAPITAL SA (9/2025) Zawarcie porozumienia z Grupą RF w sprawie zakończenia dotychczasowych sporów oraz dalszej współpracy

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2025 opublikowanego 30 kwietnia br., Zarząd REINO Capital S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje o zawarciu porozumienia z Grupą RF, którego przedmiotem jest zakończenie wszelkich sporów oraz skoncentrowanie się na współpracy w sposób umożliwiający stronom realizację ich celów biznesowych.

Ugoda została zawarta na prawie brytyjskim i kończy wszelkie spory w UK, Polsce i Luksemburgu oraz stanowi o ostatecznym zrzeczeniu się przez strony roszczeń wynikających z dotychczasowej współpracy.

W ramach ugody Emitent odkupił od Grupy RF 90,08% udziałów w spółce REINO RF Management Sarl, będącej komplementariuszem wspólnego funduszu luksemburskiego. Kwota transakcji odpowiada finansowaniu udzielonemu spółce przez Grupę RF w kwocie 517 tys. EUR powiększonej o 1 EUR.

Poprzez wykupioną spółkę luksemburską Emitent zamierza realizować część planów biznesowych skierowanych do kapitału polskiego. Obejmują one głównie tworzenie produktów inwestowania w aktywa nieruchomościowe, a także realizacja projektów venture capital związanych z rynkiem nieruchomości.

Grupa REINO i Grupa RF w bardzo podobny sposób postrzegają aktualną sytuację na rynku inwestycyjnym, w odniesieniu do klas aktywów oraz strategii i parametrów inwestycyjnych, a także Polskę jako miejsce do realizowania projektów inwestycyjnych.

W tym kontekście Grupa RF może zarówno realizować pojedyncze projekty, jak i inwestować w aktywa, które mogą być zalążkiem większych portfeli ("seed portfolio"), budowanych z udziałem innych inwestorów typu family office, z którymi Grupa RF koinwestuje lub koinwestowała na innych rynkach. Rolą Grupy REINO, jako doświadczonego lokalnego partnera, będzie standardowy zakres prac związany z investment oraz asset management.

Częścią porozumienia jest umowa o wspólnym przedsięwzięciu. W jej ramach Grupa REINO i Grupa RF będą dokonywały wzajemnych rozliczeń usług świadczonych przez strony. Wynagrodzenie spółek z Grupy REINO za świadczenie usług z zakresu investment oraz asset management będzie kształtowało się na poziomie rynkowym. Nadwyżki oraz wynagrodzenia jednorazowe, w szczególności wynagrodzenie za sukces, będą dzielone po połowie.

Równocześnie Grupa RF otrzyma wynagrodzenie za pełnienie roli pierwszego/kluczowego inwestora (ang. seed/anchor investor) oraz pozyskiwanie dodatkowych inwestorów do wspólnych przedsięwzięć.

Wartość tych wynagrodzeń nie przekroczy 1,5 mln EUR, przy czym płatności zostaną rozłożone w czasie, adekwatnie do realizowanych usług i w sposób nie wpływający negatywnie na sytuację finansową Emitenta.

Strony postanowiły, że wspólne przedsięwzięcia będzie realizowane przez najbliższe 5 lat. W tym czasie, Emitent będzie miał prawo wykupienia od Grupy RF udziałów we wspólnym przedsięwzięciu. W przypadku niewykonania opcji przez Emitenta, Grupa RF będzie miała możliwość skorzystania z opcji zamiany udziałów we wspólnym przedsięwzięciu na akcje Emitenta, zarówno poprzez objęcie akcji nowej emisji, jak i przeniesienia własności istniejących akcji.

Emitent uznaje powyższą informację za spełniającą kryteria do uznania za informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR, z uwagi na znaczenie informacji dla kluczowych czynników ryzyka oraz wyników finansowych, a także realizacji strategii rozwoju biznesu Grupy w obszarze asset management, za który odpowiada spółka zależna - REINO Partners Sp. z o.o.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1