SCANWAY SA (32/2025) Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały o zamiarze pozyskania dodatkowego finansowania oraz zawarcie w związku z podjętą uchwałą umowy inwestycyjnej dotyczącej sposobu i trybu objęcia akcji nowej emisji oraz sprzedaży obecnych akcji Spół

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporzdzenia MAR informacje poufne

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE NIE SĄ PRZEZNACZONE DO ROZPOWSZECHNIANIA, PUBLIKACJI LUB DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE ROZPOWSZECHNIANIE, PUBLIKACJA LUB DYSTRYBUCJA BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU.

Zarząd Scanway S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent" lub "Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia procesu pozyskania dodatkowego finansowania Spółki poprzez emisję nowych akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł ("Akcje Nowej Emisji"). Finansowanie zostanie przeprowadzone we współpracy z akcjonariuszem Spółki - Jędrzej Kowalewski Fundacja Rodzinna ("Fundacja Rodzinna", "Akcjonariusz").

W celu realizacji ww. uchwały w dniu dzisiejszym Spółka zawarła z Akcjonariuszem i wybranym inwestorem instytucjonalnym, zarządzającym grupą inwestorów kwalifikowanych (łącznie jako: "Inwestor") umowę inwestycyjną dotyczącą sprzedaży przez Fundację Rodzinną na rzecz Inwestora wskazanych poniżej akcji i objęcia przez Fundację akcji nowej emisji ("Umowa Inwestycyjna"). Proces jest realizowany w taki sposób, aby umożliwić nowemu inwestorowi nabycie akcji istniejących Spółki, wprowadzonych już do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect ("ASO"). Szczegółowy tryb pozyskania finansowania opisany jest poniżej.

W wyniku zawarcia Umowy Inwestycyjnej Akcjonariusz zawiadomił w dniu 21 listopada 2025 r. Spółkę o złożeniu zlecenia sprzedaży akcji Spółki na rzecz Inwestora 100.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, wprowadzonych do obrotu w ASO ("Oferta") stanowiących 6,45% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 100.000 (6,45%) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Akcje Sprzedawane"). Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych wyniosła 153 zł za jedną Akcję Sprzedawaną, tj. łącznie 15.300.000 zł. Zaoferowanie oraz sprzedaż dokonana została w trybie bez obowiązku sporządzenia lub zatwierdzenia prospektu lub innego dokumentu ofertowego.

W dalszych krokach Zarząd Spółki podejmie uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji 100.000 Akcji Nowej Emisji, na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki, tj. w granicach kapitału docelowego a Akcjonariusz obejmie Akcje Nowej Emisji, w liczbie odpowiadającej liczbie Akcji Sprzedawanych, tj. 100.000 sztuk. Jednostkowa cena emisyjna Akcji Nowej Emisji będzie równa cenie sprzedaży Akcji Sprzedawanych i wyniesie 153 zł.

1) Środki uzyskane przez Akcjonariusza ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych w pełnej kwocie 15.300.000 zł zostaną przeznaczona przez Akcjonariusza na zapłatę ceny objęcia Akcji Nowej Emisji. Umowa objęcia Akcji Nowej Emisji zostanie zawarta w ciągu 5 dni roboczych od dnia rozliczenia transakcji pakietowej dotyczącej Akcji Sprzedawanych, a cena objęcia Akcji Nowej Emisji zostanie wpłacona najpóźniej w następnym dniu roboczym.

2) W celu umożliwienia realizacji Transakcji Akcjonariusz i Spółka zawarli z Domem Maklerski Navigator S.A. porozumienie, w którym wyraził zgodę na sprzedaż Akcji Sprzedawanych, przy jednoczesnym objęciu zobowiązaniem lock-up wszystkich Akcji Nowej Emisji, jakie zostaną objęte przez Akcjonariusza, ze skutkiem od ich zapisania na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza. Okres lock-up dla wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza będzie upływał w dniu 31 grudnia 2025 r.

Zgodnie z Umową Inwestycyjną:

1) Zarząd Spółki zobowiązał się do podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w drodze emisji Akcji Nowej Emisji, których objęcie zostanie zaoferowane wyłącznie Akcjonariuszowi za jednostkową cenę emisyjną równą cenie sprzedaży Akcji Sprzedawanych, tj. 153 zł ("Uchwała Emisyjna");

2) Akcjonariusz zobowiązał się do objęcia Akcji Nowej Emisji;

3) Akcjonariusz zobowiązał się do zapłaty całości ceny sprzedaży Akcji Sprzedawanych jako wkładu pieniężnego na opłacenie ceny objęcia Akcji Nowej Emisji.

Środki pozyskane przez Spółkę w wyniku przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji zostaną przeznaczone na realizację strategii rozwoju Spółki, o której mowa w raporcie bieżącym nr 28/2025 z dnia 30 września 2025 roku.

[WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych Emitenta w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii, Australii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której stanowiłoby to naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagało dokonania rejestracji, zgłoszenia lub uzyskania zezwolenia. Papiery Wartościowe Spółki nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z postanowieniami Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych i nie mogą być oferowane ani zbywane w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe Emitenta ani niniejszy raport nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz przepisami prawa wydanymi na jego podstawie, i nie mogą być oferowane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej), chyba że w danym państwie taka oferta mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych przez Akcjonariusza, Emitenta i ich doradców. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz regulacjami innych państw, które mogą się do niego stosować. Niniejszym raport nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub rekomendacji do nabycia papierów wartościowych. Raport nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki. Inwestowanie w akcje Emitenta łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, inwestor powinien uważnie zapoznać się z dostępnymi informacjami dotyczącymi Emitenta, a także w razie potrzeby zasięgnąć opinii doradców, w tym doradcy prawnego.]

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1