TARCZYŃSKI SA (21/2025) Rozpoczęcie procesu przyspieszonej budowy księgi popytu w ramach oferty publicznej nowych akcji na okaziciela serii G Spółki. Informacja o wejściu w życie umów lock-up zawartych pomiędzy Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE ICH PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

NINIEJSZY MATERIAŁ MA WYŁĄCZNIE CHARAKTER INFORMACYJNY I NIE STANOWI ZAPROSZENIA ANI OFERTY SPRZEDAŻY LUB SUBSKRYPCJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI.

PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

Zarząd spółki Tarczyński S.A. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2025 z dnia 12 czerwca 2025 r. oraz raportu bieżącego nr 20/2025 z dnia 9 października 2025 r., informującego, m.in. o zawarciu przez Spółkę z Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie z siedzibą w Warszawie ("Koordynator Oferty") w dniu 9 października 2025 r. umowy plasowania akcji serii G Spółki ("Umowa Plasowania"), niniejszym informuje o podjęciu w dniu 20 października 2025 r. uchwały Zarządu w sprawie rozpoczęcia oferty publicznej akcji zwykłych na okaziciela serii G, ustalenia szczegółowych zasad ich oferowania i subskrypcji, w tym rozpoczęcia i ustalenia zasad prowadzenia procesu przyspieszonej budowy księgi popytu na akcje zwykłe na okaziciela serii G ("Uchwała Zarządu"), na podstawie której Zarząd Spółki zdecydował o rozpoczęciu oferty publicznej, w drodze subskrypcji prywatnej nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 2.000.000 (dwóch milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja ("Akcje Serii G") ("Oferta").

Oferta prowadzona jest na warunkach określonych w uchwale nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 czerwca 2025 r. ("Uchwała Emisyjna") oraz w Uchwale Zarządu.

Spółka planuje pozyskać z emisji Akcji Serii G środki pieniężne w łącznej wysokości ok 200 mln zł brutto (tj. bez pomniejszenia o koszty emisji). Spółka zamierza przeznaczyć wpływy netto z przeprowadzanej emisji Akcji Serii G na:

(i) rozbudowę mocy produkcyjnych linii kabanosowych (oraz produkcji parówek) w węzłach przygotowania surowca, obróbki mechanicznej, nadziewania, obróbki termicznej i pakowania w związku z rosnącym zapotrzebowaniem rynkowym na flagowy produkt Grupy Tarczyński. Główny wzrost popytu na produkt na rynkach eksportowych ma umożliwić realizację strategii zwiększania udziału sprzedaży eksportowej w strukturze przychodów Grupy Tarczyński, a ze względu na charakterystykę marżową produktu, ma przyczyniać się do wzmacniania rentowności Grupy Tarczyński; oraz

(ii) realizację innowacyjnych projektów Grupy Tarczyński związanych z pozyskiwaniem białka i tłuszczu w technologii umożliwiającej bardziej wydajne zagospodarowanie surowca pochodzenia wieprzowego i drobiowego, co ma na celu w dłuższej perspektywie ograniczenie kosztów zakupu surowców oraz zwiększenie precyzji pozyskiwania surowców w zgodzie z wymaganiami jakościowymi. Inwestycje te mają na celu doprowadzenie do zwiększenia skali zagospodarowania i wykorzystania przerabianych przez Grupę surowców pochodzenia zwierzęcego (Grupa Tarczyński szacuje, że realizacja tych projektów może przełożyć się na docelową redukcję 5-7% kosztów surowcowych Grupy).

Wskazana powyżej planowana wielkość środków z emisji Akcji Serii G ma charakter wstępny i indykatywny i może podlegać zmianom na późniejszym etapie, w tym w zależności od przebiegu i wyniku Oferty Akcji Serii G, a także od, m.in. sytuacji w sektorze, w którym działa Grupa Tarczyński lub warunków makroekonomicznych na rynku kapitałowym.

W oparciu o wpływy z emisji Akcji Serii G (przy założeniu ich maksymalnej wysokości), a także przy wykorzystaniu dostępnych źródeł finansowania, Grupa Tarczyński szacuje wartość realizowanych nakładów inwestycyjnych (CAPEX) w latach 2025-2026 na łącznie około 720 mln zł, z czego około: (i) 100 mln zł (14%) z przeznaczeniem na realizację projektów innowacyjnych w obszarze zwiększenia efektywności gospodarki surowcowej, (ii) 200 mln zł (28%) na rozbudowę mocy produkcyjnych parówek wraz z infrastrukturą towarzyszącą oraz (iii) 420 mln zł (58%) na rozbudowę mocy produkcyjnych kabanosów wraz z infrastrukturą towarzyszącą.

Zgodnie z Uchwałą Zarządu, proces budowy księgi popytu na Akcje Serii G ("Proces Budowy Księgi Popytu") zostanie rozpoczęty po publikacji niniejszego raportu bieżącego, a jego zakończenie planowane jest w dniu 22 października 2025 r.

Proces Budowy Księgi Popytu zostanie przeprowadzony wyłącznie wśród wybranych inwestorów będących: (i) inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego; lub (ii) inwestorami, którzy obejmą Akcje Serii G o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego (łącznie: "Uprawnieni Inwestorzy"). Oferta może zostać skierowana również do wybranych inwestorów instytucjonalnych poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki, na podstawie wyjątku od obowiązku jej rejestracji przewidzianego w Regulacji S, wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zmianami. Oferta zostanie przeprowadzona bez obowiązku sporządzenia, zatwierdzenia i publikacji prospektu lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego) zgodnie z właściwymi przepisami Rozporządzenia Prospektowego.

W celu wzięcia udziału w Procesie Budowy Księgi Popytu, Uprawnieni Inwestorzy powinni pozostawać stroną umowy o przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych z Koordynatorem Oferty.

Ponadto, w przypadku Uprawnionych Inwestorów będących inwestorami detalicznymi na potrzeby ich udziału w Ofercie, w tym w Procesie Budowy Księgi Popytu, Koordynator Oferty może wymagać od nich również, m.in. wcześniejszego zabezpieczenia na rachunku pieniężnym prowadzonym dla nich przez Koordynatora Oferty środków pieniężnych w wysokości co najmniej odpowiadającej wartości Akcji Serii G, na jakie inwestor składa deklarację zainteresowania ich objęciem oraz zablokowania tych środków na rachunku do momentu zawarcia umowy objęcia Akcji Serii G oraz opłacenia łącznej ceny emisyjnej obejmowanych akcji przez inwestora (na zasadach szczegółowo określonych w Zasadach Subskrypcji).

Ponadto, na zasadach szczegółowo określonych w Uchwale Emisyjnej oraz przy spełnieniu warunków określonych w tej uchwale, Uprawnionym Inwestorom, będącym akcjonariuszami Spółki, którzy według stanu na koniec dnia pierwszeństwa wyznaczonego przez Zarząd, tj. na koniec dnia 8 października 2025 r. ("Dzień Pierwszeństwa") posiadali akcje Spółki uprawniające ich do wykonywania co najmniej 0,5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcjonariusze Uprawnieni"), przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa w obejmowaniu Akcji Serii G przed innymi Uprawnionymi Inwestorami, w liczbie, która w przypadku ich objęcia przez danego akcjonariusza, umożliwi mu utrzymanie, po wyemitowaniu Akcji Serii G, jego procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce z Dnia Pierwszeństwa ("Prawo Pierwszeństwa").

Zgodnie z informacjami przekazanymi w raporcie bieżącym Spółki nr 20/2025 z dnia 9 października 2025 r., dążąc do zapewnienia możliwie szerokiego udziału w Ofercie nowych inwestorów, istotni akcjonariusze Spółki, tj. Elżbieta i Jacek Tarczyńscy, EJT Investment s.a.r.l. oraz EJT sp. z o.o., zobowiązali się względem Koordynatora Oferty, że nie wykonają przysługującego im na podstawie Uchwały Emisyjnej prawa pierwszeństwa w obejmowaniu Akcji Serii G i nie obejmą żadnych Akcji Serii G oferowanych w Ofercie.

Wybrani Uprawni Inwestorzy zostaną zaproszeni do udziału w Procesie Budowy Księgi Popytu przez Koordynatora Oferty, z zachowaniem warunków i ograniczeń wynikających z przepisów prawa, Uchwały Emisyjnej oraz Uchwały Zarządu.

Po przeprowadzeniu Procesu Budowy Księgi Popytu, w przypadku podjęcia decyzji o złożeniu inwestorom oferty objęcia Akcji Serii G, Zarząd Spółki, w oparciu o wyniki tego procesu, ustali ostateczną liczbę oferowanych Akcji Serii G oraz cenę emisyjną Akcji Serii G ("Cena Emisyjna") oraz skieruje do inwestorów, którym zostaną wstępnie alokowane Akcje Serii G, oferty zawarcia umów objęcia Akcji Serii G. Umowy objęcia Akcji Serii G będą zawierane w dniach od 23 do 27 października 2025 r. Wpłaty łącznej Ceny Emisyjnej za Akcje Serii G obejmowane przez danego inwestora powinny zostać dokonane w terminie wskazanym w umowie objęcia akcji, nie później niż do dnia 27 października 2025 r., do godz. 16:00 czasu polskiego. Spółka przekaże do publicznej wiadomości informację o zakończeniu Procesu Budowy Księgi Popytu oraz ustaleniu ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii G oraz o wysokości Ceny Emisyjnej zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

W przypadku dojścia Oferty do skutku, Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii G oraz (jeżeli zostaną spełnione warunki takiego dopuszczenia i wprowadzenia), praw do Akcji Serii G ("PDA") do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

Szczegółowe zasady dotyczące, m.in. subskrypcji Akcji Serii G, wymogów technicznych i organizacyjnych, w tym szczegółowych terminów związanych z Ofertą oraz zasad realizacji Prawa Pierwszeństwa ("Zasady Subskrypcji"), stanowią Załącznik nr 1 do niniejszego raportu.

Zarząd informuje również, że w związku z rozpoczęciem Oferty, weszły w życie: (i) postanowienia Umowy Plasowania dotyczące zobowiązania Spółki typu lock-up dotyczącego akcji Spółki oraz (ii) umowy lock-up zawarte pomiędzy Koordynatorem Oferty a niektórymi istotnymi akcjonariuszami Spółki dotyczące akcji Spółki, których postanowienia zostały szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Spółki nr 20/2025 z 9 października 2025 r.

ZASTRZEŻENIA PRAWNE

Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny, a jego publikacja ma na celu jedynie wykonanie przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych przewidzianych prawem i nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu oferty publicznej, emisji lub subskrypcji Akcji Serii G i nie jest materiałem promocyjnym ani reklamą, w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe").

Spółka nie opublikowała dotychczas oraz nie zamierza publikować jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję oferty publicznej Akcji Serii G, ich subskrypcji lub zachęcania do ich objęcia.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi prospektu ani jakiegokolwiek innego memorandum lub dokumentu informacyjnego ani ofertowego. Zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym, w związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie jest wymagane sporządzenie, zatwierdzenie ani publikacja prospektu ani żadnego innego dokumentu informacyjnego (ofertowego). Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych.

Niniejszy raport bieżący nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży ani objęcia papierów wartościowych, ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia lub subskrypcji papierów wartościowych, ani zachęty lub rekomendacji do nabycia papierów wartościowych, w tym nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie (UE) nr 596/2014) oraz Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki.

Akcje Serii G nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji zgodnie z przepisami Rozporządzenia Prospektowego ani Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zmianami ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") i nie mogą być oferowane ani sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych przez Spółkę i jej doradców. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować w tym zakresie.

Oferta zostanie przeprowadzona w zgodzie z innymi, właściwymi przepisami prawa, w tym Akcje Serii G nie są i nie będą oferowane podmiotom, które są objęte jakimikolwiek sankcjami przyjętymi lub egzekwowanymi przez: (i) Unię Europejską lub Rzeczpospolitą Polską, w tym w szczególności Rozporządzeniem Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczącym środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie, Rozporządzeniem Rady (WE) nr 765/2006 z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącym środków ograniczających w związku z sytuacją na Białorusi i udziałem Białorusi w agresji Rosji wobec Ukrainy, ustawą z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego; (ii) Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii; (iii) Organizację Narodów Zjednoczonych oraz (iv) inne organizacje i instytucje publiczne takie jak Urząd Kontroli Aktywów Zagranicznych (Office of Foreign Assets Control - OFAC) amerykańskiego Departamentu Skarbu, amerykański Departament Stanu, Urząd Skarbowy Zjednoczonego Królestwa (His Majesty's Treasury), lub inny właściwy organ nakładający lub egzekwujący obowiązujące w Polsce sankcje ("Sankcje") lub mającymi siedzibę, działającymi na terytorium lub będącymi rezydentami w kraju lub terytorium objętym Sankcjami (m.in.: Rosja, Krym, regiony okupowane przez Rosję w Ukrainie, w tym Doniecka Republika Ludowa i Ługańska Republika Ludowa (w każdym przypadku w rozumieniu i zgodnie z właściwym prawem i regulacjami dotyczącymi Sankcji), Białoruś, Kuba, Iran, Koreańska Republika Ludowo-Demokratyczna, Syria, Sudan i Sudan Południowy).

Niniejszy raport bieżący nie jest przeznaczony do rozpowszechniania ani wykorzystywania przez żadną osobę lub podmiot w jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie takie rozpowszechnienie lub wykorzystywanie byłoby sprzeczne z przepisami prawa lub innymi regulacjami, lub które kreowałyby obowiązek w zakresie zatwierdzenia, notyfikacji, zezwolenia lub innych wymogów wynikających z odpowiednich przepisów.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty subskrypcji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach.

Niniejszy materiał zawiera lub może zawierać pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak "mieć na celu", "przewidywać", "być przekonanym", "zamierzać", "planować", "szacować", "oczekiwać" i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem ryzyk, niepewności i założeń, które mogą wystąpić w przyszłości, znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym materiale mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego materiału. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym materiale nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi ryzykami, niepewnością i założeniami odbiorca nie powinien polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego rodzaju nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

THIS

CURRENT REPORT AND THE INFORMATION CONTAINED HEREIN ARE SUBJECT TO

RESTRICTIONS AND ARE NOT INTENDED FOR PUBLICATION, ANNOUNCEMENT,

DISTRIBUTION OR TRANSMISSION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE OR

IN PART, IN THE TERRITORY OF THE UNITED STATES OF AMERICA,

AUSTRALIA, CANADA, THE REPUBLIC OF SOUTH AFRICA, JAPAN OR ANY

OTHER COUNTRY IN WHICH THEIR PUBLICATION, ANNOUNCEMENT,

DISTRIBUTION OR TRANSMISSION WOULD BE IN VIOLATION OF LAW. style="line-height: 115%">

THIS

MATERIAL IS FOR INFORMATIONAL PURPOSES ONLY AND DOES NOT

CONSTITUTE AN INVITATION OR OFFER TO SELL OR SUBSCRIBE FOR

SECURITIES IN ANY JURISDICTION. style="line-height: 115%">

PLEASE

SEE THE LEGAL DISCLAIMER AT THE END OF THIS CURRENT REPORT.style="line-height: 115%">

The

Management Board of Tarczyński S.A., with its registered office in

Ujeździec Mały (the "Company"), with

reference to current report No. 11/2025 dated 12 June 2025 and

current report No. 20/2025 dated 9 October 2025 concerning the

execution by the Company and Santander Bank Polska S.A. -

Santander Biuro Maklerskie, with its registered office in Warsaw

(the "Offer Coordinator"), on 9 October 2025 of the

placement agreement regarding the Company's series G shares (the "Placement

Agreement"), hereby announces that on 20 October 2025

the Management Board adopted a resolution on the commencement of

the public offering of series G ordinary bearer shares and the

determination of the detailed rules of their offering and

subscription, including the commencement and the terms of the

accelerated book-building process for the series G ordinary bearer

shares (the "Management Board Resolution").

Pursuant

to the Management Board Resolution, the Management Board resolved

to commence a public offering, by way of a private subscription,

of not less than 1 (one) and not more than 2,000,000 (two million)

new series G ordinary bearer shares of the Company, each with a

nominal value of PLN 1.00 (the "Series G Shares") (the "Offer").style="line-height: 115%; background-color: white; background-image: null; background-repeat: repeat; background-attachment: scroll; background-position: null">

The

Offer is conducted on the terms set out in resolution No. 30 of

the Company's Ordinary General Meeting dated 12 June 2025 (the "Issue

Resolution") and in the Management Board Resolution.style="line-height: 115%">

The

Company intends to raise gross proceeds of approximately PLN 200

mln (i.e. before deduction of issuance costs) from the issuance of

the Series G Shares. The net proceeds from the issuance are

intended to be allocated to:style="line-height: 115%">

(i)

expansion of the production capacity of kabanos lines (and of the

sausage production) in the areas of raw material preparation,

mechanical processing, stuffing, thermal processing and packaging,

in connection with increasing market demand for the Group's

flagship product. The main driver of demand growth is expected to

be export markets, supporting the strategy of increasing the share

of export sales in the revenue structure of the Tarczyński Group,

and, given the margin profile of the product, strengthening the

Group's profitability; andstyle="line-height: 115%">

(ii)

implementation of the Group's innovative projects related to

protein and fat extraction technologies, enabling more efficient

utilisation of pork and poultry raw materials, with the aim, in

the longer term, of reducing raw material procurement costs and

increasing the precision of raw material acquisition in line with

quality requirements. These investments are intended to increase

the scale of utilisation and processing of animal raw materials

within the Group (the Tarczyński Group estimates that the

implementation of those projects may result in a ultimate decrease

of the raw material costs of the Group by approximately 5-7%).style="line-height: 115%">

The

planned amount of proceeds referred to above is preliminary and

indicative and may be subject to change at a later stage,

depending, inter alia, on the course and outcome of the Offer, as

well as on the situation in the sector in which the Tarczyński

Group operates and macroeconomic conditions in the capital markets.style="line-height: 115%">

Based

on the proceeds of the issue of Series G Shares (assuming their

maximum amount), and using available financing sources, the

Tarczyński Group estimates the value of capital expenditure

(CAPEX) for 2025-2026 at approximately PLN 720 mln in total, of

which approximately: (i) PLN 100 mln (14%) allocated for the

implementation of innovative projects related to the increase of

the efficiency of the raw material management, (ii) PLN 200 mln

(28%) for the expansion of the production capacity of sausages

with the accompanying infrastructure, and (iii) PLN 420 mln (58%)

for the expansion of the production capacity of kabanos with the

accompanying infrastructure.style="line-height: 115%">

Pursuant

to the Management Board Resolution, the book-building process

for the Series G Shares (the "Book-Building

Process") will commence following the publication of this

current report and is expected to be completed on 22 October 2025.

The Book-Building Process will be carried out exclusively among

selected investors who are: (i) qualified investors within the

meaning of Article 2(e) of Regulation (EU) 2017/1129 of the

European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the

prospectus to be published when securities are offered to the

public or admitted to trading on a regulated market, and repealing

Directive 2003/71/EC (the "Prospectus Regulation"),

in accordance with Article 1(4)(a) thereof; or (ii) investors

subscribing for Series G Shares with a total value of at least EUR

100,000 per investor, in accordance with Article 1(4)(d) of the

Prospectus Regulation (collectively, the "Eligible

Investors"). The Offer may also be addressed to selected

institutional investors outside the United States of America

pursuant to Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933, as

amended. The Offer will be conducted without the obligation to

prepare, approve or publish a prospectus or other offering

document pursuant to the Prospectus Regulation.style="line-height: 115%">

In

order to participate in the Book-Building Process, Eligible

Investors must be party to an agreement with the Offer Coordinator

on the receipt and transmission of orders to acquire or dispose

of financial instruments. style="line-height: 115%">

In

addition, with respect to an Eligible Investor being a retail

investor, the Offer Coordinator may require, inter alia, that

funds corresponding at least to the value of the Series G Shares

in respect of which such investor submits an expression

of interest be pre-deposited and blocked on a cash account

maintained for such investor until execution of the subscription

agreement for the Series G Shares and payment of the aggregate

issue price (as set out in detail in the Subscription Rules).style="line-height: 115%">

Furthermore,

in accordance with the Issue Resolution and subject to the

conditions specified therein, Eligible Investors who are

shareholders of the Company holding, as at the end of the record

date determined by the Management Board, i.e. 8 October 2025 (the "Priority

Date"),

shares entitling them to exercise at least 0.5% of the total

voting rights at the Company's

general meeting (the "Entitled

Shareholders")

shall enjoy a pre-emptive right to subscribe for Series G Shares

before other Eligible Investors, in a number sufficient to enable

them, following the issuance of the Series G Shares, to maintain

their percentage share in the total number of votes at the Company

as at the Priority Date (the "Pre-emptive

Right").style="line-height: 115%">

As

disclosed in the Company's current report No. 20/2025 dated 9

October 2025, in order to facilitate the broadest possible

participation of new investors in the Offering, the Company's

significant shareholders, i.e. Elżbieta

and Jacek Tarczyński, EJT Investment S. r.l., and EJT sp. z o.o.,

have undertaken towards the Offer Coordinator not to exercise

their pre-emptive rights under the Issue Resolution and not to

subscribe for any Series G Shares offered in the Offer. style="line-height: 115%">

Selected

Eligible Investors will be invited by the Offer Coordinator to

participate in the Book-Building Process in compliance with

applicable law, the Issue Resolution and the Management Board

Resolution. Following the completion of the Book-Building Process,

if a decision is made to extend offers to subscribe for Series G

Shares, the Management Board of the Company, based on the results

of such process, will determine the final number of Series G

Shares offered and the issue price of the Series G Shares (the "Issue

Price"), and will extend offers to investors to whom Series G

Shares have been initially allocated to enter into subscription

agreements. Subscription agreements for Series G Shares will be

executed between 23 and 27 October 2025. Payment of the aggregate

Issue Price for the Series G Shares subscribed for by a given

investor must be made within the deadline specified in the

subscription agreement, but no later than 27 October 2025, 4:00

p.m. (CET). The Company will publicly announce the completion of

the Book-Building Process, the determination of the final number

of Series G Shares offered, and the Issue Price, in accordance

with applicable law.style="line-height: 115%">

If

the Offer is successfully completed, the Company intends to apply

for admission and introduction of the Series G Shares and (if the

conditions for such admission and introduction are met) rights to

Series G Shares (the

"Rights to the Shares")

to trading on the regulated market (main market) operated by

the Warsaw Stock Exchange (the "WSE").style="line-height: 115%">

The

detailed rules concerning, inter alia, the subscription for Series

G Shares and the technical and organisational requirements,

including a detailed timetable for the Offer and the exercise of

the Pre-emptive Right (the "Subscription Rules"),

constitute Annex 1 hereto.style="line-height: 115%">

The

Management Board also announces that, in connection with the

commencement of the Offer: (i) the lock-up undertaking of the

Company under the Placement Agreement has entered into force; and

(ii) lock-up agreements between the Offer Coordinator and certain

material shareholders of the Company relating to the Company's

shares have become effective, as described in detail in the

Company's current report No. 20/2025 dated 9 October 2025.style="line-height: 115%">

style="line-height: 115%">

LEGAL

DISCLAIMER style="line-height: 115%">

This

current report is for informational purposes only and its

publication is intended solely to fulfil the Company's disclosure

obligations under the law and does not serve in any way, directly

or indirectly, to promote the public offering, issuance of or

subscription for the Series G Shares and does not constitute any

promotional material or advertising within the meaning of

Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the

Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when

securities are offered to the public or admitted to trading on a

regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC (the "Prospectus Regulation").style="line-height: 115%">

The

Company has not published and does not intend to publish any

materials promoting the public offering of Series G Shares, their

subscription or encouraging their acquisition.style="line-height: 115%">

This

current report does not constitute a prospectus or any other

memorandum or information or offering document. In accordance with

the Prospectus Regulation, no prospectus or any other information

document (offering document) is required to be prepared, approved

or published in connection with the matters covered by this

current report. This current report has not been approved by any

supervisory authority or stock exchange.style="line-height: 115%">

This

current report does not contain or constitute an offer to sell or

acquire securities, an invitation to submit an offer to purchase

or subscribe for securities, or an incentive or recommendation to

purchase securities, including an investment recommendation within

the meaning of the Market Abuse Regulation (Regulation (EU) No

596/2014) and Commission Delegated Regulation (EU) 2016/958 of 9

March 2016 supplementing the Market Abuse Regulation, and under no

circumstances constitutes a basis for making a decision to acquire

the Company's securities.style="line-height: 115%">

The

Series G Shares have not been and will not be registered, approved

or notified in accordance with the provisions of the Prospectus

Regulation or the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "US

Securities Act"), and may not be offered or sold outside the

Republic of Poland (including in other European Union countries

and the United States of America), unless such offer or sale could

be made in a given country in accordance with the law, without the

Company and its advisors having to meet any additional legal

requirements. Any investor residing or having its registered

office outside the Republic of Poland should familiarise

themselves with the relevant provisions of Polish law and the

provisions of other countries that may apply to them in this

respect.style="line-height: 115%">

This

current report is not intended for distribution or use by any

person or entity in any jurisdiction where such distribution or

use would be contrary to law or other regulations, or which would

create an obligation of approval, notification, authorisation or

other requirements under applicable law.style="line-height: 115%">

This

current report and the information contained herein are not

intended for publication, announcement or distribution, directly

or indirectly, in whole or in part, in the United States of

America, Australia, Canada, Japan, South Africa or other countries

where publication, announcement or distribution would be unlawful.

This current report is for informational purposes only and does

not constitute an offer to subscribe for or an invitation to make

an offer to purchase shares in the Company in the United States of

America, Australia, Canada, Japan or the Republic of South Africa

or other countries or jurisdictions.style="line-height: 115%">

This

current report does not constitute an invitation to guarantee,

subscribe for or otherwise acquire or dispose of any securities in

any jurisdiction. Each investor or potential investor should

conduct its own investigation, analysis and evaluation of the

business and data described in this current report and publicly

available information.style="line-height: 115%">

Annex:

1.

Subscription Rules.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1