Profil:
RRH Group SATOPLEVELTENNIS.COM SA (5/2022) Zawarcie porozumienia o podstawowych warunkach transakcji z Roof Renovation
Raport bieżący 5/2022
Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd TopLevelTennis.com S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: TopLevelTennis.com) w nawiązaniu do raportu ESPI nr 22/2021 z dn. 22 grudnia 2021 r., w którym poinformował o podpisaniu listu intencyjnego z Roof Renovation sp. z o.o. z siedzibą w Opolu (dalej: Roof Renovation), na podstawie którego strony rozpoczęły negocjacje w sprawie połączenia obu spółek lub nabycia przez TopLevelTennis.com udziałów Roof Renovation, informuje, iż w dniu dzisiejszym zawarł z Roof Renovation oraz wszystkimi udziałowcami tej spółki porozumienie o podstawowych warunkach transakcji Term-Sheet.
W Term-Sheet strony ustaliły, iż mariaż podmiotów zostanie przeprowadzony w drodze nabycia przez TopLevelTennis.com 100% udziałów Roof Renovation od dotychczasowych udziałowców, w zamian za akcje nowej emisji. Stosunek wymiany udziałów Roof Renovation na akcje TopLevelTennis.com zostanie ustalony przez Zarządy obu spółek w oparciu o wycenę Roof Renovation, która zostanie sporządzona do dnia 15 maja 2022 r.
Ponadto, Zarząd TopLevelTennis.com zobowiązał się przeprowadzić do 30 czerwca 2022 r. walne zgromadzenie, podczas którego zaproponuje akcjonariuszom podjęcie uchwał przygotowujących TopLevelTennis.com do przeprowadzenia tej transakcji. Po transakcji TopLevelTennis.com będzie działała pod firmą Roof Renovation S.A. lub inną wskazaną przez Roof Renovation natomiast Roof Renovation dokona zmiany nazwy na inną. W pierwszym okresie po dokonaniu transakcji, TopLevelTennis.com będzie spółką dominującą wobec Roof Renovation, a zakres jej działalności będzie się pokrywać co najmniej z aktualną działalnością Roof Renovation.
Zarząd ocenia, że po dokonaniu transakcji, TopLevelTennis.com zasilona doświadczeniem Roof Renovation, stanie się podmiotem o mocnej pozycji konkurencyjnej w branży budowlanej, z nastawieniem na konstrukcję dachów. Natomiast Roof Renovation wykorzysta doświadczenie TopLevelTennis.com w działalności inwestycyjnej i transakcyjnej na rynku publicznym. Synergie wynikające ze współpracy pozwolą m.in. na optymalizację i zwiększania skali działania oraz redukcję kosztów działalności obu podmiotów.
Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia opisanej powyżej transakcji do dnia 30 czerwca 2022 r. Do tego dnia żadna ze stron nie będzie brała udziału w procesie negocjacyjnym ani nie będzie zawierała żadnych porozumień lub transakcji mających za przedmiot odpowiednio udziały spółki Roof Renovation lub akcje TopLevelTennis.com.
Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1
kom espi zdz