UNIFIED FACTORY SA (3/2025) Podpisanie umowy z Inwestorem (Term Shhet)

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2023 z dnia 28 sierpnia 2023 roku, w którym Zarząd Unified Factory SA (dalej: "Emitent" "Spółka") poinformował o podjęciu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały w sprawie wyrażenia zgody na rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych mających na celu wsparcie dalszego rozwoju Spółki oraz zdolności do wywiązywania się ze zobowiązań wobec Obligatariuszy wynikających z Układu określającego harmonogramem spłat wierzytelności a jednocześnie upoważnienia Zarząd Emitenta do podjęcia wszelkich czynności formalno-prawnych mających na celu przygotowanie i przeprowadzenie procesu poszukiwania inwestora,

Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 14 marca 2025 roku, zawarł umowę - Ogólne Warunki Transakcji (Term Sheet) (dalej "TS") z inwestorem prywatnym Panem Arturem Błasikiem (dalej: "Inwestor"). Inwestor jest rozpoznawalnym inwestorem giełdowym o ugruntowanej renomie z ponad 20-letnim doświadczeniem, obecnym w ponad 50 spółkach z rynku NewConnect oraz GPW. Jest współwłaścicielem kilku funduszy inwestycyjnych oraz kolekcjonerem sztuki.

TS określa wstępne warunki współpracy Emitenta i Inwestora w związku z planowaną inwestycją w Spółkę. Szczegółowe zasady i warunki dokonania inwestycji, funkcjonowania Spółki oraz wzajemnych relacji pomiędzy Emitentem i Inwestorem określone zostaną w Umowie Inwestycyjnej.

Istotne warunki współpracy ustalone pomiędzy Emitentem i Inwestorem w TS obejmują:

1. Przeprowadzenie nowej emisji akcji skierowanej wyłącznie do Inwestora. Akcje zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci projektu nieruchomościowego, który - według oświadczenia Inwestora - będzie obejmował atrakcyjnie zlokalizowaną nieruchomość gruntową na terenie Częstochowy o znacznym potencjalne komercyjnym, wraz z umową wykonawczą i sprzedażową, podpisaną z renomowanym generalnym wykonawcą. Kolejnym krokiem będzie rozpoczęcie przez Spółkę nowej działalności w branży deweloperskiej, której zakres zostanie szczegółowo określony w Umowie Inwestycyjnej. W Umowie Inwestycyjnej wskazana zostanie ponadto wartość wnoszonego aportem projektu nieruchomościowego oszacowana przez niezależny, profesjonalny podmiot.

2. Przeprowadzenie nowej emisji akcji będzie zależało od spełnienia szeregu warunków, w tym:

a) pozytywnej oceny przez Inwestora wyniku ograniczonego badania Spółki w zakresie: prawnym, finansowym, podatkowym, produktowym i technologicznym;

b) podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w przedmiocie powołania przedstawiciela Inwestora do Zarządu Spółki oraz do Rady Nadzorczej Spółki;

c) zmiany dotychczasowych warunków rozliczenia zobowiązań Spółki objętych Układem, potwierdzonych zawarciem nowego Układu i prawomocnym zatwierdzeniem go przez sąd właściwy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych;

d) podjęcie przez Walne Zgromadzenia Spółki (i) uchwały w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki z jednoczesnym jego podwyższeniem i emisją nowych akcji zwykłych na okaziciela z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z wniesieniem przez Inwestora wkładu niepieniężnego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki; (ii) uchwały w przedmiocie rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki i zmiany statutu.

3. Udzielenia Inwestorowi przez obligatariuszy pożyczek papierów wartościowych obejmujących od 25% do 51% wszystkich akcji Spółki wprowadzonych do obrotu na okres maksymalnie 24 miesięcy.

Ponadto - w ramach restrukturyzacji organizacyjnej - rozważone zostanie przez Strony TS przeprowadzenia podziału Spółki przez przeniesienie majątku obejmującego przedsiębiorstwo prowadzone obecnie przez Spółkę na nowo zawiązaną spółkę za akcje lub udziały spółki nowo zawiązanej (podział przez wyodrębnienie) bądź wniesienie tego przedsiębiorstwa aportem do nowo zawiązanej spółki zależnej od Spółki.

TS przewiduje również, iż w Umowie Inwestycyjnej Strony uzgodnią warunki przeprowadzenia przez Spółkę oferty publicznej akcji na potrzeby zgromadzenia środków z przeznaczeniem na rozwój Spółki oraz - ewentualnie na rozwój spółki powstałej z podziału Spółki przez wyodrębnienie, w przypadku jej utworzenia.

Wraz z podpisaniem TS, Emitent i Inwestor rozpoczynają negocjowanie warunków Umowy Inwestycyjnej, a Inwestor równolegle przystępuje do ograniczonego badania Spółki w zakresie: prawnym, finansowym, podatkowym, produktowym i technologicznym.

Ponadto TS określa szczegółowy harmonogram działań w związku z planowaną inwestycją w Spółkę. Harmonogram zakłada, m.in. że:

- w ciągu 4 miesięcy od podpisania Umowy Inwestycyjnej (z zastrzeżeniem terminów procesowych) nastąpi przyjęcie i zatwierdzenie nowego Układu przez Obligatariuszy:

- do 30 listopada 2025 roku odbędzie się Walne Zgromadzenie Spółki i podjęte zostaną uchwały dotyczące zmian w kapitale zakładowym Spółki i rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki.

Pozostałe warunki TS, w tym odnoszące się do wstępnych warunków realizacji transakcji, nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu dokumentów.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1