VRG SA (18/2025) Podpisanie dokumentacji transakcyjnej przez spółkę zależną od Emitenta dotyczącej projektu akwizycyjnego oraz ujawnienie opóźnionej informacji poufnej

Zarząd VRG S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka", "Emitent"), informuje, że w dniu 8 lipca 2025 r., spółka zależna Emitenta, W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie ("W.KRUK"), i spółka od niej zależna, WK SPV 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("WK SPV"), podpisały dokumentację transakcyjną dotyczącą nabycia grupy Lilou. Obejmuje ona w szczególności przedwstępną warunkową umowę dotyczącą nabycia przez W.KRUK oraz WK SPV udziałów oraz praw i obowiązków wspólników spółek osobowych w następujących podmiotach: Lilou spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Bellver MYVOG Fundacja Rodzinna spółka komandytowa, Lilou Online Shop spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, Lilou Retail spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i Logistics Retail spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Jeżeli w okresie pomiędzy zawarciem umowy przedwstępnej, a zawarciem umowy przyrzeczonej (tzw. zamknięciem transakcji) powyższe spółki ulegną połączeniu, nabycie będzie dotyczyć 100% udziałów w spółce przejmującej (powstałej w wyniku połączenia). Warunkiem zawieszającym zamknięcia transakcji jest uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji. Dodatkowo przed zamknięciem transakcji spółki z grupy Lilou powinny zbyć udziały w spółce Lilou International sp. z o.o., a spółka ta powinna dokonać zmiany nazwy (przy czym W.KRUK może zdecydować się na zamknięcie transakcji nawet jeżeli warunek ten się nie ziści). Za udziały oraz prawa i obowiązki wspólników spółek osobowych wchodzących w zakres grupy Lilou, W.KRUK oraz WK SPV zapłacą łącznie cenę 105 000 tys. złotych, która to kwota będzie podlegać korekcie wynikającej z przeliczenia wartości kapitału obrotowego netto i długu netto na dzień zamknięcia transakcji. W dokumentacji transakcyjnej przewidziano również tzw. earn-out, przewidujący uzależniony od przyszłych wyników grupy Lilou obowiązek zapłaty przez W.KRUK kwoty nie wyższej niż 30 000 tys. złotych. Zawarcie umowy przyrzeczonej ma nastąpić najpóźniej do końca miesiąca kalendarzowego po upływie 10 miesięcy od podpisania umowy przedwstępnej. Dokumentacja transakcyjna zawiera standardowe postanowienia dla tego typu transakcji. Transakcja stanowi realizację wizji rozwoju Grupy Kapitałowej Spółki poprzez działania akwizycyjne obejmujące marki komplementarne do portfela Grupy Kapitałowej Spółki. W dniu 8 lipca 2025 r. Rada Nadzorcza W.KRUK wyraziła zgodę na dokonanie powyższej transakcji.

Ponadto, Spółka działając na podstawie art. 17 ust. 1 MAR, niniejszym przekazuje opóźnioną informację poufną dotyczącą podjęcia przez Zarząd spółki zależnej W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie decyzji o dokonaniu nabycia udziałów oraz praw i obowiązków wspólników spółek osobowych w ramach projektu akwizycyjnego.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

"Zarząd VRG S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), informuje, że w dniu 18 czerwca 2025 r. Zarząd spółki zależnej W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie ("W.KRUK") podjął w formie uchwały decyzję o dokonaniu przez W.KRUK lub spółkę zależną od W.KRUK nabycia udziałów oraz praw i obowiązków wspólników spółek osobowych w następujących podmiotach: Lilou spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Bellver MYVOG Fundacja Rodzinna spółka komandytowa, Lilou Online Shop spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, Lilou Retail spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i Logistics Retail spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, z uwzględnieniem, że w przypadku, gdy w okresie pomiędzy zawarciem umowy przedwstępnej, a zawarciem umowy przyrzeczonej powyższe spółki ulegną połączeniu, nabycie będzie dotyczyć 100% udziałów w spółce przejmującej (powstałej w wyniku połączenia). Finalizacja transakcji będzie zależna od uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji. Szacunkowa wartość transakcji (włączając również część tzw. earn-out) przekracza 10% kapitałów własnych Spółki z zastrzeżeniem zmian zgodnie z formułami cenowymi wynikającymi z dokumentów transakcji. Transakcja stanowi realizację założeń strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Spółki poprzez działania akwizycyjne obejmujące marki komplementarne do portfela Grupy Kapitałowej Spółki. Podjęcie przez Zarząd W.KRUK czynności wymaga ostatecznego ustalenia dokumentacji transakcji i zgody Rady Nadzorczej W.KRUK."

W ocenie Spółki, w chwili podejmowania decyzji o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej, spełniała ona przesłanki określone w MAR. Opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej było uzasadnione, albowiem niezwłoczne ujawnienie informacji poufnej mogłoby naruszyć prawnie uzasadniony interes Spółki, mogłoby mieć negatywny efekt, jeżeli chodzi o interes ekonomiczny Spółki i z wysokim prawdopodobieństwem wpłynęłoby negatywnie na przebieg lub wynik przedmiotowych negocjacji w zakresie planowanego projektu awizacyjnego W.KRUK. Opóźnienie podania do wiadomości informacji nie wprowadzało w błąd opinii publicznej z uwagi na publikowanie zamiarów grupy kapitałowej co do rozwoju przez projekty akwizycyjne.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1