Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji spółki Legimi SA

ZAPROSZENIE DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI

spółki Legimi Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Obornicka 330, 60-689 Poznań, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000707323, REGON: 301031192, NIP: 7781460897 („Legimi”)

Niniejsze zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Legimi („Oferty Sprzedaży”) („Zaproszenie”) zostaje ogłoszone przez Wirtualna Polska Media S.A. z siedzibą w Warszawie („Nabywca”).

Niniejsze Zaproszenie nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72a i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2024 r. poz. 620 z późn. zm.) („Ustawa o Ofercie Publicznej”). Niniejsze Zaproszenie nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz.U. z 2024 r. poz. 1061).

Zaproszenie nie będzie traktowane jako oferta sprzedaży lub nakłonienie do oferowania kupna lub sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych ani nie stanowi reklamy lub promocji instrumentu finansowego lub Legimi w każdej jurysdykcji, w której jest to zabronione.

Zaproszenie nie stanowi rekomendacji ani porady inwestycyjnej, ani jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji jakiejkolwiek osoby lub podmiotu, który zamierza odpowiedzieć na Zaproszenie. W jakichkolwiek sprawach związanych z Zaproszeniem, Akcjonariusze, do których skierowane jest Zaproszenie powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych lub podatkowych. Akcjonariusze odpowiadający na Zaproszenie ponoszą wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Niniejsze Zaproszenie nie narusza przepisów prawa w jakiejkolwiek jurysdykcji, w tym w szczególności w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Niniejsze Zaproszenie oraz późniejsze transakcje dotyczące Akcji Nabywanych zawierane w związku z Zaproszeniem mogą podlegać w niektórych jurysdykcjach ograniczeniom wynikającym z przepisów prawa, a osoby zapoznające się z niniejszym Zaproszeniem powinny uzyskać informacje na temat takich ograniczeń oraz ich przestrzegać. Nieprzestrzeganie takich ograniczeń może naruszyć przepisy dotyczące obrotu papierami wartościowymi w danej jurysdykcji.

Akcjonariusze zainteresowani sprzedażą akcji, o których mowa w Zaproszeniu, powinni we własnym zakresie zapoznać się szczegółowo z treścią Zaproszenia oraz z publicznie dostępnymi informacjami dotyczącymi Legimi, a także dokładnie przeanalizować i ocenić te informacje, a ich decyzja odnośnie sprzedaży akcji Legimi powinna być oparta na takiej analizie, jaką sami uznają za stosowną.

Zaproszenie nie wymaga zatwierdzenia lub przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego ani jakiegokolwiek innego organu administracji publicznej.

Zaproszenie zostało opublikowane w dniu 18 lutego 2025 r. Tekst Zaproszenia jest również dostępny na stronie internetowej Biura maklerskiego mBank S.A. (www.mdm.pl) oraz na stronie internetowej Nabywcy (https://holding.wp.pl/media/ogloszenia ).

1 FIRMA, SIEDZIBA ORAZ ADRES PODMIOTU SKŁADAJĄCEGO ZAPROSZENIE ORAZ NABYWAJĄCEGO AKCJE NABYWANE

Firma (nazwa): Wirtualna Polska Media S.A.

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Żwirki i Wigury 16, 02-092 Warszawa

2 PRZEDMIOT ZAPROSZENIA – AKCJE NABYWANE

Przedmiotem Zaproszenia jest nie więcej niż 428.044 (słownie: czterysta dwadzieścia osiem tysięcy czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela Legimi o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, zarejestrowanych w KDPW S.A. („KDPW”) i oznaczonych kodem ISIN: PLLGIMI00029, które na datę Zaproszenia stanowią łącznie 26,45% kapitału zakładowego Legimi i uprawniają ich posiadaczy do wykonywania łącznie 428.044 (słownie: czterystu dwudziestu ośmiu tysięcy czterdziestu czterech) głosów na walnym zgromadzeniu Legimi, co stanowi 21,10% ogólnej liczby głosów w Legimi („Akcje Nabywane”, a każda z nich „Akcja Nabywana”).

Jedna Akcja Nabywana uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Legimi. Akcje Nabywane są przedmiotem obrotu na rynku NewConnect w ramach alternatywnego systemu obrotu organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

Na dzień Zaproszenia Nabywca jest właścicielem 507.682 akcji zwykłych na okaziciela Legimi, które stanowią łącznie 31,37% kapitału zakładowego Legimi i uprawniają do wykonywania 25,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Legimi.

3 CENA NABYCIA

Proponowana cena nabycia każdej Akcji Nabywanej będzie wynosić 45,50 PLN (słownie: czterdzieści pięć złotych pięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję Nabywaną („Cena Nabycia”).

Maksymalna całkowita kwota alokowana przez Nabywcę na potrzeby nabycia Akcji Nabywanych wynosi 19.476.002,00 PLN (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy dwa złote) („Całkowita Kwota Nabycia”).

4 ZASADY NABYWANIA

W wyniku Zaproszenia oraz przyjęcia Ofert Sprzedaży przez Nabywcę, Nabywca zamierza nabyć Akcje Nabywane w liczbie nie większej niż 428.044 (słownie: czterystu dwudziestu ośmiu tysięcy czterdziestu czterech), z zastrzeżeniem informacji wskazanych poniżej.

W przypadku, w którym łączna liczba Akcji Nabywanych objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży prawidłowo złożonymi przez Akcjonariuszy w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży będzie wyższa niż maksymalna liczba Akcji Nabywanych, Nabywca dokona proporcjonalnej redukcji liczby Akcji Nabywanych objętych Ofertami Sprzedaży zgłoszonymi przez Akcjonariuszy, zaokrąglając w dół ułamkowe części Akcji Nabywanych, tak aby łączna liczba Akcji Nabywanych była równa maksymalnej liczbie Akcji Nabywanych wskazanej w Zaproszeniu. W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji pozostaną ułamkowe części Akcji Nabywanych, te Akcje Nabywane (tj. Akcje Nabywane w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy maksymalną liczbą Akcji Nabywanych określoną w Zaproszeniu a łączną liczbą Akcji Nabywanych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi Ofertami Sprzedaży) będą alokowane kolejno począwszy od Ofert Sprzedaży dotyczących największej liczby Akcji Nabywanych, do Ofert Sprzedaży dotyczących najmniejszej liczby Akcji Nabywanych, aż do przydziału maksymalnej liczby Akcji Nabywanych będącej przedmiotem Zaproszenia.

Zwraca się uwagę, że Oferta Sprzedaży jest nieodwołalna, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń lub warunków i wiąże Akcjonariusza do Daty Rozliczenia. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży włącznie, wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia Oferty Sprzedaży lub świadectwa depozytowego ponosi Akcjonariusz.

Nabywca przyjmie wyłącznie ważne, podpisane i kompletne Oferty Sprzedaży, złożone zgodnie z zasadami określonymi w Zaproszeniu. Nie zostaną przyjęte Oferty Sprzedaży otrzymane przed rozpoczęciem lub po zakończeniu okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży, jak również Oferty Sprzedaży wypełnione nieczytelnie, złożone na niewłaściwym formularzu lub złożone bez dołączenia wymaganych dokumentów.

Przeniesienie własności Akcji Nabywanych pomiędzy Akcjonariuszami, którzy złożą ważne, podpisane i kompletne Oferty Sprzedaży, a Nabywcą zostanie dokonane poza obrotem zorganizowanym oraz rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu nabycia Akcji Nabywanych jest mBank.

5 PODMIOT POŚREDNICZĄCY W WYKONANIU I ROZLICZENIU TRANSAKCJI NABYCIA

Podmiotem pośredniczącym w wykonaniu i rozliczeniu transakcji nabycia Akcji Nabywanych na podstawie Zaproszenia jest:

mBank S.A.

ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa

tel. + 48 22 697 49 49

www.mdm.pl

(„mBank”)

6 HARMONOGRAM TRANSAKCJI NABYCIA AKCJI

Data publikacji Zaproszenia:

18 lutego 2025 r.

Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży:

20 lutego 2025 r.

Termin zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży:

18 marca 2025 r., godz. 17:00 czasu warszawskiego.

Przewidywana data publikacji informacji o ostatecznej liczbie Akcji Nabywanych przeznaczonych do nabycia przez Nabywcę:

19 marca 2025 r.

Przewidywana data nabycia i przeniesienia własności Akcji Nabywanych na Nabywcę („Data Rozliczenia”):

20 marca 2025 r.

Nabywca zastrzega sobie prawo do zmiany terminów wskazanych w Zaproszeniu (szczegółowe informacje znajdują się w pkt 12).

7 PODMIOTY UPRAWNIONE DO SPRZEDAŻY AKCJI LEGIMI W ODPOWIEDZI NA ZAPROSZENIE

Uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie są wszyscy akcjonariusze Legimi, tj. osoby i podmioty, które w chwili przyjmowania ich Ofert Sprzedaży mają na swoich rachunkach papierów wartościowych zapisane akcje Legimi lub na rzecz których zapisane są akcje Legimi na prowadzonych dla nich rachunkach zbiorczych i w stosunku do których to akcji Legimi taka osoba lub podmiot jest ostatecznym akcjonariuszem („Akcjonariusze”).

Akcje Legimi oferowane w odpowiedzi na Zaproszenie muszą być wolne od jakichkolwiek obciążeń (w tym, między innymi, od jakiegokolwiek zastawu zwykłego, skarbowego, rejestrowego lub finansowego, zajęcia w postępowaniu egzekucyjnym, opcji, prawa pierwokupu lub innego prawa pierwszeństwa albo jakiegokolwiek innego prawa, obciążenia lub ograniczenia na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym).

8 PROCEDURA SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY

Zwraca się uwagę Akcjonariuszom, iż przed złożeniem Oferty Sprzedaży powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, rachunki derywatów i rachunki zbiorcze na zasadach określonych w przepisie art. 119 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”) („Bank Powierniczy”) oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych w rozumieniu Ustawy o Obrocie („Firma Inwestycyjna”), na których posiadają zapisane akcje Legimi, w zakresie wydawania świadectw depozytowych i ustanawiania oraz zwalniania blokady na akcjach Legimi, w szczególności z terminami stosowanymi przez daną Firmę Inwestycyjną lub Bank Powierniczy, jak również z opłatami pobieranymi przez dany podmiot za dokonanie powyższych czynności.

Nabywca ani mBank nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży, które mBank otrzyma przed rozpoczęciem lub po upływie terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży, jak również Ofert Sprzedaży złożonych nieprawidłowo lub nieterminowo – w przypadku przyjmowania Ofert Sprzedaży przez inne Firmy Inwestycyjne – jeśli mBank otrzyma informacje o złożeniu tych Ofert Sprzedaży w danych Firmach Inwestycyjnych po upływie terminów wskazanych w Zaproszeniu.

Podpisanie Oferty Sprzedaży stanowi nieodwołalne oświadczenie woli osoby składającej taką Ofertę Sprzedaży o przyjęciu warunków określonych w Zaproszeniu oraz w Ofercie Sprzedaży, w szczególności o przyjęciu zasad dotyczących płatności ceny oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Zaproszeniem i realizacją transakcji zawieranych w jego wyniku.

Dopuszcza się następujące formy składania Ofert Sprzedaży:

I. SKŁADANIE OFERT SPRZEDAŻY W ODPOWIEDZI NA ZAPROSZENIE W FIRMIE INWESTYCYJNEJ PROWADZĄCEJ RACHUNEK AKCJONARIUSZA

Składanie Ofert Sprzedaży przez Akcjonariuszy, których akcje Legimi zapisane są na rachunkach prowadzonych przez Firmy Inwestycyjne odbywać się będzie w podmiocie prowadzącym rachunek Akcjonariusza zamierzającego złożyć Ofertę Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie. W przypadku, gdy dany Akcjonariusz posiada akcje Legimi, które zamierza sprzedać w odpowiedzi na Zaproszenie, na rachunkach w więcej niż jednej Firmie Inwestycyjnej, musi złożyć Ofertę Sprzedaży odrębnie w każdej z Firm Inwestycyjnych przechowujących jego Akcje Nabywane, w odniesieniu do Akcji Nabywanych zapisanych na rachunku w danej Firmie Inwestycyjnej.

Każda z Firm Inwestycyjnych określa we własnym zakresie godziny i sposób składania Ofert Sprzedaży przez Akcjonariuszy, dla których prowadzi rachunki, na których przechowywane są akcje Legimi (w tym osobiście, korespondencyjnie oraz za pośrednictwem telefonu i Internetu), z zastrzeżeniem, że Oferty Sprzedaży mogą być przyjmowane do ostatniego dnia przyjmowania Ofert Sprzedaży określonego w Zaproszeniu.

Firma Inwestycyjna przyjmująca Oferty Sprzedaży określa również, zgodnie z regulacjami danej Firmy Inwestycyjnej, zasady składania Ofert Sprzedaży w ramach Zaproszenia przez pełnomocnika reprezentującego Akcjonariusza, którego akcje Legimi są zapisane na rachunku papierów wartościowych tej Firmy Inwestycyjnej.

Akcjonariusz, który zamierza złożyć Ofertę Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie, składa w Firmie Inwestycyjnej przechowującej należące do niego akcje Legimi formularz Oferty Sprzedaży (którego wzór stanowi Załącznik nr 1), obejmujący nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji Nabywanych będących przedmiotem Oferty Sprzedaży z terminem ważności do Daty Rozliczenia oraz nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej mającej na celu sprzedaż Akcji Nabywanych na rzecz Nabywcy z datą ważności do (planowanej) Daty Rozliczenia.

Firma Inwestycyjna przyjmująca Ofertę Sprzedaży ustanawia nieodwołalną blokadę Akcji Nabywanych będących przedmiotem Oferty Sprzedaży, z datą ważności blokady do (planowanej) Daty Rozliczenia.

Firma Inwestycyjna, która przyjęła Oferty Sprzedaży od Akcjonariuszy, których akcje Legimi zapisane są na rachunkach papierów wartościowych w danej Firmie Inwestycyjnej, przekazuje do mBank, zestawienie Ofert Sprzedaży (wzór takiego zestawienia zostanie przekazany przez mBank do Firm Inwestycyjnych przed rozpoczęciem przyjmowania Ofert Sprzedaży). Zestawienia przyjętych Ofert Sprzedaży powinny być dostarczone mBank najpóźniej do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia Oferty Sprzedaży od Akcjonariusza.

II. SKŁADANIE OFERT SPRZEDAŻY W ODPOWIEDZI NA ZAPROSZENIE PRZEZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH AKCJE LEGIMI NA RACHUNKACH W BANKACH POWIERNICZYCH I BĘDĄCYCH KLIENTAMI MBANKU

Akcjonariusze posiadający akcje Legimi na rachunku papierów wartościowych prowadzonych przez Bank Powierniczy i będący klientami mBanku powinni:

(a) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje Nabywane, zlecenie zablokowania Akcji Nabywanych do Daty Rozliczenia (włącznie) i złożyć nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej celem sprzedaży Akcji Nabywanych na rzecz Nabywcy (której wzór stanowi Załącznik nr 3), z terminem obowiązywania do Daty Rozliczenia (włącznie). Akcjonariusze powinni także uzyskać świadectwo depozytowe (którego wzór stanowi Załącznik nr 5) ważne do Daty Rozliczenia (włącznie); oraz

(b) przesłać następujące dokumenty tak, aby dotarły one do mBank nie później niż do godziny 10:00 czasu środkowoeuropejskiego dnia następującego po dniu ustanowienia blokady:

(i) Ofertę Sprzedaży (której wzór stanowi Załącznik nr 2);

(ii) dyspozycję blokady Akcji Nabywanych oraz dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej (której wzór stanowi Załącznik nr 3);

(iii) świadectwo depozytowe (którego wzór stanowi Załącznik nr 5).

Osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej będące Akcjonariuszami, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub (poświadczony za zgodność przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe lub przez notariusza) inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Ofertę Sprzedaży wraz z dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej oraz dyspozycją blokady Akcji Nabywanych będących przedmiotem Oferty Sprzedaży należy złożyć w mBank S.A. – Biuro maklerskie mBank, w następującej lokalizacji: ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, w godzinach 09:00 – 17:00 czasu środkowoeuropejskiego po uprzednim umówieniu wizyty z pracownikiem Departamentu Sprzedaży Instytucjonalnej, telefonicznie lub mailowo - w przypadku składania Oferty Sprzedaży wraz z dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej oraz dyspozycją blokady Akcji Nabywanych będących przedmiotem Oferty Sprzedaży z certyfikowanym podpisem cyfrowym - na adres middle.office@mBank.pl.III. SKŁADANIE OFERT SPRZEDAŻY W ODPOWIEDZI NA ZAPROSZENIE PRZEZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH AKCJE LEGIMI NA RACHUNKACH W BANKACH POWIERNICZYCH I NIEBĘDĄCYCH KLIENTAMI MBANKU

Akcjonariusze posiadający akcje Legimi na rachunku papierów wartościowych prowadzonych przez Bank Powierniczy i niebędący klientami mBanku powinni zastosować następującą formę złożenia Oferty Sprzedaży:

Akcjonariusz pośrednio korzysta z usług Firmy Inwestycyjnej, z którą podpisaną ma umowę o świadczenie usług maklerskich. W tym celu powinien:

(a) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje Nabywane, zlecenie zablokowania Akcji Nabywanych do Daty Rozliczenia (włącznie) i złożyć nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej celem sprzedaży Akcji Nabywanych na rzecz Nabywcy (której wzór stanowi Załącznik nr 3), z terminem obowiązywania do Daty Rozliczenia (włącznie). Akcjonariusze powinni także uzyskać świadectwo depozytowe (którego wzór stanowi Załącznik nr 5) ważne do Daty Rozliczenia (włącznie); oraz

(b) przesłać następujące dokumenty tak, aby dotarły one do Firmy Inwestycyjnej, z którą dany Akcjonariusz ma zawartą umowę o świadczenie usług maklerskich nie później niż do godziny 10:00 czasu środkowoeuropejskiego dnia następującego po dniu ustanowienia blokady:

(i) Ofertę Sprzedaży (której wzór stanowi Załącznik nr 2);

(ii) dyspozycję blokady Akcji Nabywanych oraz dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej (której wzór stanowi Załącznik nr 3);

(iii) świadectwo depozytowe (którego wzór stanowi Załącznik nr 5).

Osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej będące Akcjonariuszami, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub (poświadczony za zgodność przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe lub przez notariusza) inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Firma Inwestycyjna, która przyjęła Oferty Sprzedaży od Akcjonariuszy, których akcje Legimi zapisane są na rachunkach papierów wartościowych w Banku Powierniczym, po otrzymaniu od Banku Powierniczego potwierdzenia ustanowienia blokady Akcji Nabywanych będących przedmiotem złożonych Ofert Sprzedaży, dodaje te Oferty Sprzedaży z kolejnymi numerami do zestawienia (wzór takiego zestawienia zostanie przekazany przez mBank do Firm Inwestycyjnych przed rozpoczęciem przyjmowania Ofert Sprzedaży), które następnie przekazuje do mBank wraz z Ofertami Sprzedaży przyjętymi od Akcjonariuszy, dla których Firma Inwestycyjna przechowuje Akcje Nabywanych na rachunkach. Zestawienia przyjętych Ofert Sprzedaży powinny być dostarczone mBank najpóźniej do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia Oferty Sprzedaży od Akcjonariusza.

9 POZOSTAŁE INFORMACJE

Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie, jeżeli posiada akcje Legimi zapisane na rachunku papierów wartościowych. Osoby posiadające akcje Legimi zapisane w rejestrze sponsora emisji powinny dokonać niezbędnych czynności w celu zapisania takich akcje Legimi na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Bank Powierniczy lub Firmę Inwestycyjną. Należy wziąć pod uwagę, że procedura potwierdzania przez sponsora emisji posiadania akcji Legimi, łącznie z ich zapisaniem na rachunku Akcjonariusza trwa (zgodnie z procedurami KDPW) do kilku dni roboczych i powinna się zakończyć najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów.

Osobą uprawnioną do złożenia Oferty Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie jest właściciel akcji Legimi, jego przedstawiciel ustawowy lub jego pełnomocnik. W przypadku składania Ofert Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika, należy postępować zgodnie z postanowieniami punktu „Działanie za pośrednictwem pełnomocnika” poniżej.

Podpisanie Oferty Sprzedaży stanowi oświadczenie woli osoby dokonującej zapisu o przyjęciu warunków określonych w Zaproszeniu oraz w Ofercie Sprzedaży, w szczególności o przyjęciu zasad dotyczących płatności ceny oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Zaproszeniem.

Złożenie Oferty Sprzedaży musi być bezwarunkowe i nieodwołalne, a Oferta Sprzedaży nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą do czasu rozliczenia transakcji nabycia Akcji w związku z Zaproszeniem albo do dnia odwołania lub odstąpienia od Zaproszenia przez Nabywcę. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży włącznie, wynikające z niewłaściwego przygotowania i złożenia Oferty Sprzedaży ponosi Akcjonariusz.

W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży, komplet formularzy zostanie przesłany przez mBank do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych – uczestników KDPW.

10 DZIAŁANIE ZA POŚREDNICTWEM PEŁNOMOCNIKA

Złożenie Oferty Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika jest możliwe na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej, z podpisem złożonym i poświadczonym w obecności pracownika Firmy Inwestycyjnej przyjmującego Ofertę Sprzedaży albo na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego bądź z podpisem poświadczonym notarialnie.

Przykładowy wzór pełnomocnictwa w przypadku składania Oferty Sprzedaży w imieniu klienta będącego osobą fizyczną lub osobą prawną stanowi załącznik nr 4.

Dopuszczalne są inne formy oraz zakres sporządzenia pełnomocnictwa pod warunkiem ich akceptacji przez Firmę Inwestycyjną przyjmującą Ofertę Sprzedaży.

W przypadku, gdy pełnomocnictwo zostanie udzielone osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, osoba składająca Ofertę Sprzedaży poza dokumentem pełnomocnictwa zobowiązana jest przedstawić:

(a) aktualny wypis z odpowiedniego rejestru oraz umocowanie do złożenia Oferty Sprzedaży, jeżeli nie wynika ono z przedstawionego wypisu z rejestru; lub

(b) w przypadku podmiotów mających siedzibę za granicą - aktualny wypis z odpowiedniego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji, opatrzony - jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej - apostille lub uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce.

W celach kontaktowych należy podać w treści pełnomocnictwa także adresy e-mail oraz numery telefonów pełnomocnika i osoby, w imieniu której składana będzie Oferta Sprzedaży, co ułatwi kontakt w przypadku przekazania niekompletnych dokumentów.

11 ZAPŁATA CENY NABYCIA

Cena Nabycia za wszystkie Akcje Nabywane, które zostaną nabyte przez Nabywcę, zostanie uiszczona przez Nabywcę na zasadach wskazanych w Zaproszeniu.

Zapłata Ceny Nabycia za Akcje Nabywane nastąpi za pośrednictwem systemu rozliczeniowego KDPW, na podstawie płatnych instrukcji rozrachunkowych wystawionych przez mBank w imieniu Nabywcy oraz podmioty przyjmujące Oferty Sprzedaży.

Każdy z Akcjonariuszy otrzyma kwotę stanowiącą iloczyn:

(a) liczby Akcji Nabywanych ostatecznie nabywanych od danego Akcjonariusza przez Nabywcę, oraz

(b) Ceny Nabycia,

(„Kwota Rozliczenia”).

Kwota Rozliczenia zostanie przekazana na rachunek pieniężny Akcjonariusza powiązany z rachunkiem papierów wartościowych, na którym były zapisane Akcje Nabywane tego Akcjonariusza i z którego nastąpiło przeniesienie tych Akcji Nabywanych na rzecz Nabywcy, przy czym kwota ostatecznie przekazana do dyspozycji Akcjonariusza może zostać pomniejszona o należną prowizję (o ile taka prowizja będzie pobierana przez podmiot prowadzący działalność maklerską wystawiający instrukcję rozliczeniową), jak również opłaty z tytułu innych czynności dokonywanych przez taki podmiot w związku z realizacją Oferty Sprzedaży, zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu.

Na potrzeby rozliczenia nabycia Akcji Nabywanych, Nabywca ustanowił zabezpieczenie w kwocie nie niższej niż Całkowita Kwota Nabycia w formie blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym Nabywcy prowadzonym przez mBank.

12 ODWOŁANIE ZAPROSZENIA I ZMIANY HARMONOGRAMU TRANSAKCJI OBJĘTEJ ZAPROSZENIEM

Nabywca zastrzega sobie prawo do odwołania Zaproszenia i odstąpienia od jego wykonania zarówno przed, jak i po rozpoczęciu przyjmowania Ofert Sprzedaży, w szczególności odstąpienia od nabycia akcji Legimi zaoferowanych przez Akcjonariuszy do sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie, przy zachowaniu równego traktowania wszystkich Akcjonariuszy. Równocześnie Nabywca zastrzega sobie prawo do zmiany terminów dotyczących wskazanych w Zaproszeniu, według swojego uznania.

W przypadku odwołania Zaproszenia lub zmiany terminów wskazanych w Zaproszeniu, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało podane do publicznej wiadomości Zaproszenie, tj. zostanie opublikowana na stronie internetowej Nabywcy (https://holding.wp.pl/media/ogloszenia) oraz na stronie internetowej mBank (www.mdm.pl). Zmiana jakiegokolwiek z terminów wskazanych w Zaproszeniu może nastąpić nie później niż przed upływem pierwotnego terminu dotyczącego danego zdarzenia wskazanego w harmonogramie w pkt 6. W przypadku odwołania Zaproszenia i odstąpienia od jego wykonania lub też zmiany terminów dotyczących Zaproszenia, ani Nabywca, ani mBank nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez Akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży, ani do zapłaty jakichkolwiek odszkodowań.

13 INFORMACJA O PRZETWARZANIU DANYCH OSOBOWYCH PRZEZ MBANK

Na podstawie art. 13 ust. 1 i ust. 2 oraz art. 14 ust. 1 i ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/56/WE („RODO”) stosowanego od 25 maja 2018 r. informujemy Państwa o sposobie i celu, w jakim przetwarzamy Państwa dane osobowe („Dane”), a także o przysługujących Państwu prawach związanych z ochroną danych.

A. Kto jest odpowiedzialny za przetwarzanie Danych i z kim można się skontaktować?

Administratorem Państwa Danych jest mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, z którym można się skontaktować: pisemnie, kierując korespondencję pod adresem: mBank S.A., ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, telefonicznie, pod numerem: 801 300 800 (dla dzwoniących z Polski) lub: +48 426 300 800 (dla dzwoniących z zagranicy), e-mailowo, pod adresem: kontakt@mBank.pl oraz w inny sposób wskazany na stronie www.mBank.pl.

mBank wyznaczył inspektora ochrony danych, z którym można się skontaktować pisemnie, kierując korespondencję pod adresem: mBank S.A., ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, z dopiskiem: „Inspektor ochrony danych” oraz e-mailowo, pod adresem: inspektordanychosobowych@mBank.pl.B. Dlaczego i na jakiej podstawie prawnej przetwarzamy Państwa Dane?

mBank przetwarza Państwa Dane zgodnie z postanowieniami RODO i polskimi przepisami w zakresie ochrony danych. Przetwarzanie Danych odbywa się:

(a) w związku z wykonaniem obowiązków nałożonych przez przepisy prawa na podmioty prowadzące działalność maklerską – mBank S.A. – Biuro Maklerskie (art. 6 ust. 1 lit. c „RODO”), w tym:

(i) związanych z wykonywaniem obowiązków wskazanych w Ustawie o Obrocie i przepisach wskazanych w tej ustawie;

(ii) związanych z wykonywaniem obowiązków raportowych zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 („MIFIR”);

(b) ze względu na prawnie uzasadnione interesy realizowane przez mBank (art. 6 ust. 1 lit. f RODO), np. w sytuacji, gdy mBank przetwarza dane osób działających na rzecz klientów, gdy mBank działa na rzecz zapobiegania przestępstwom, na rzecz zapewnienia bezpieczeństwa informatycznego mBanku, w celu dochodzenia roszczeń oraz obrony przed roszczeniami.

Podanie Danych przez Akcjonariuszy jest warunkiem realizacji Oferty Sprzedaży, wynika z realizacji obowiązków wynikających z ww. przepisów prawa lub jest niezbędne do realizacji celów wynikających z ww. prawnie uzasadnionych interesów mBanku. Jeśli Państwo nie dostarczą mBankowi niezbędnych danych, mBank nie będzie mógł prowadzić na rzecz Państwa obsługi Oferty Sprzedaży.

C. Komu możemy przekazywać Dane?

Dane mogą być udostępniane innym odbiorcom w celu wykonania ciążącego na mBank obowiązku prawnego lub dla celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów mBanku. Odbiorcami Danych mogą być w szczególności:

(a) Nabywca i jego upoważnieni pracownicy;

(b) organy publiczne, takie jak Komisja Nadzoru Finansowego;

(c) podmioty uczestniczące w procesach niezbędnych do wykonania Oferty Sprzedaży, w tym podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy;

(d) podmioty uprawnione do otrzymywania informacji objętych tajemnicą zawodową wskazane w Ustawie o Obrocie oraz wskazane w innych przepisach prawa;

(e) podmioty przetwarzające dane na zlecenie mBank i ich upoważnieni pracownicy, przy czym takie podmioty przetwarzają dane na podstawie umowy z mBank i wyłącznie zgodnie z poleceniami mBank.

D. Jak długo będą przetwarzane (przechowywane) Państwa Dane?

Państwa dane będą przetwarzane przez okres niezbędny do realizacji celów przetwarzania wskazanych w pkt. B, tj.:

(a) w zakresie wypełniania zobowiązań prawnych ciążących na mBank w związku z prowadzeniem działalności – do czasu wypełnienia tych obowiązków przez mBank;

(b) do czasu wypełnienia prawnie uzasadnionych interesów mBanku stanowiących podstawę tego przetwarzania lub do czasu wniesienia przez Państwa sprzeciwu wobec takiego przetwarzania, o ile nie występują prawnie uzasadnione podstawy dalszego przetwarzania danych.

E. Prawa Akcjonariusza, którego dotyczą Dane:

(a) prawo dostępu do danych osobowych, w tym prawo do uzyskania kopii tych danych na zasadach wskazanych w art. 15 RODO;

(b) prawo do żądania sprostowania (poprawiania) danych osobowych - w przypadku, gdy dane są nieprawidłowe lub niekompletne - na zasadach wskazanych w art. 16 RODO;

(c) prawo do żądania usunięcia danych osobowych (tzw. „prawo do bycia zapominanym”) na zasadach wskazanych w art. 17 RODO;

(d) prawo do żądania ograniczenia przetwarzania danych osobowych na zasadach wskazanych w art. 18 RODO;

(e) prawo do przenoszenia danych osobowych na zasadach wskazanych w art. 20 RODO;

(f) prawo do sprzeciwu na zasadach wskazanych w art. 21 RODO;

(g) prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego, którym w Rzeczpospolitej Polskiej jest Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych, jeśli Państwo uznają, że przetwarzanie Państwa danych narusza przepisy RODO.

F. Źródło pozyskania danych

W przypadku, gdy Oferty Sprzedaży są składane za pośrednictwem pełnomocnika lub przedstawiciela – źródłem pozyskania danych są te osoby.

G. Kategorie przetwarzanych danych

Przetwarzamy Państwa dane w zakresie wskazanym w formularzu Oferty Sprzedaży – Załącznik nr 1 i 2.

kom mra