COREY EUROPE SA (19/2025) Zakończenie subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela akcji serii C.

Zarząd spółki pod firmą Corey Europe S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Emitent”, „Spółka), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację, że w dniu 31 października 2025 roku zakończono subskrypcję 38.000.000 akcji serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda (dalej jako: "Akcje Serii C”).

Emisja Akcji serii C została przeprowadzona na podstawie Uchwały nr 3 z dnia 12 maja 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii C w trybie subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy praw poboru w całości oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii C do obrotu w alternatywny systemie obrotu na rynku New Connect oraz w sprawie zmiany Statuty Spółki, objętej aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza Sebastiana Chabra, notariusza w Warszawie, dnia 12 maja 2025 roku, Rep. A nr 2272/2025 (dalej jako: „Uchwała”.

Zgodnie z Uchwałą emisja Akcji Serii C nastąpiła w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu emisyjnego w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu ofertowego na potrzeby takiej oferty, tj. oferty papierów wartościowych skierowanej do mniej niż 150 (stu pięćdziesięciu) osób na państwo członkowskie, z uwzględnieniem liczby osób, do których Spółka w okresie poprzednich 12 miesięcy kierowała oferty publiczne akcji, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12 z późn. zm.)

Zarząd Emitenta przekazuje poniżej szczegółowe informacje o zakończonej subskrypcji Akcji Serii C:

1) data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży:

Data rozpoczęcia subskrypcji – 12 maja 2025 r.,

Data zakończenie subskrypcji – 31 października 2025 r.;

2) data przydziału akcji – Nie dotyczy. Objęcie Akcji Serii C nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, w związku z czym nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 439 Kodeksu spółek handlowych.

3) liczba akcji objętych subskrypcją lub sprzedażą – 38.000.000 Akcji Serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda;

4) stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy - Nie dotyczy. Oferta Akcji Serii C nie była podzielona na transze Akcje Serii C zostały objęte w ramach subskrypcji prywatnej, nie składano zapisów na Akcje Serii C;

5) liczba akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży - Akcje Serii C zostały objęte w ramach subskrypcji prywatnej, nie dokonano przydziału akcji w rozumieniu art. 439 Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji prywatnej objętych zostało 5.487.665 Akcji Serii C;

6) cena, po jakiej akcje były nabywane (obejmowane) – Akcje Serii C zostały nabywane po cenie emisyjnej 0,10 zł za każdą Akcję Serii C;

6a) informacja o sposobie opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących:

Akcje Serii C zostały pokryte w pełni wkładem pieniężnym, wpłaconym na rachunek bankowy Spółki;

a) w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w drodze potrącenia wierzytelności – nie dotyczy;

b) w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w zamian za wkłady niepieniężne – nie dotyczy;

7) liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją lub sprzedażą – Nie dotyczy. Nie składano zapisów w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Akcje Serii C zostały zaoferowane przez Zarząd Spółki w trybie subskrypcji prywatnej, umowy objęcia Akcji Serii C zostały zawarte z 9 inwestorami;

8) liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach – Z uwagi na rodzaj subskrypcji Spółka nie dokonywała przydziału w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Umowy objęcia Akcji serii C zostały zawarte z 9 inwestorami;

8a) informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach, są podmiotami powiązanymi z emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – w ramach przeprowadzonej subskrypcji następujące podmioty powiązane objęły akcję:

JACOB BROUWER – Prezes Zarządu – 2.000.000 akcji serii C;

AGNIESZKA SIERADZKA BROUWER – osoba blisko związana z Prezesem Zarządu – 700.000 akcji serii C;

SANDER BROUWER – osoba blisko związana z Prezesem Zarządu – 100.000 akcji serii C.

9) nazwa (firma) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta) - Nie dotyczy. Nie zostały zawarte umowy o subemisję;

10) łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty:

a) przygotowania i przeprowadzenia oferty – 4.360.00 zł

b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich – nie dotyczy;

c) sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa – nie dotyczy;

d) promocji oferty - wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta – nie dotyczy.

- wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta – Koszty emisji akcji według art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości, poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji ("agio") a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.

Podstawa prawna: § 4 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku New Connect”

---------------------------------

Subject: Completion of the subscription for ordinary bearer shares of series C shares.

The Management Board of the company Corey Europe S.A. with its registered office in Warsaw (hereinafter referred to as the "Issuer", "Company") hereby announces that on October 31, 2025, the subscription for 38,000,000 series C shares with a nominal value of PLN 0.10 each (hereinafter referred to as the "Series C Shares") was completed. The issue of series C Shares was carried out pursuant to Resolution No. 3 dated May 12, 2025 of the Extraordinary General Meeting on increasing the Company’s share capital by issuing series C ordinary bearer shares in a private subscription, with the existing shareholders’ pre-emptive rights being deprived in full, and on applying for the introduction of series C ordinary bearer shares to trading in the alternative trading system on the New Connect market, and on amending the Company’s Articles of Association, covered by a notarial deed prepared by notary Sebastian Chaber, notary in Warsaw, on May 12, 2025, Rep. A No. 2272/2025 (hereinafter referred to as the "Resolution").

Pursuant to the Resolution, the issue of Series C Shares took place in the form of a private subscription within the meaning of Article 431 § 2 item 1) of the Commercial Companies Code, carried out by way of a public offering exempt from the obligation to publish a prospectus within the meaning of the applicable provisions of law or another offering document for the purposes of such an offer, i.e. an offer of securities addressed to fewer than 150 (one hundred fifty) persons per Member State, taking into account the number of persons to whom the Company addressed public offers of shares referred to in Article 1 section 4 letter a) during the previous 12 months. Article 1(b) of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC (OJ L 168, 2017, p. 12, as amended).

The Issuer's Management Board provides detailed information below on the completed subscription for Series C Shares:

1) Start and end date of the subscription or sale:

Subscription start date – May 12, 2025;

Subscription end date – October 31, 2025;

2) Share allotment date – Not applicable. The Series C Shares were acquired through a private placement, and therefore no allotment of shares was made within the meaning of Article 439 of the Commercial Companies Code.

3) Number of shares subject to subscription or sale – 38,000,000 Series C Shares, with a nominal value of PLN 0.10 each;

4) Reduction rate in individual tranches if, in even one tranche, the number of financial instruments allocated was lower than the number of financial instruments subscribed for – Not applicable. The Series C Share Offering was not divided into tranches. The Series C Shares were subscribed for in a private placement, and no subscriptions were submitted for the Series C Shares;

5) Number of shares allocated in the subscription or sale – The Series C Shares were subscribed for in a private placement, and no shares were allocated within the meaning of Article 439 of the Commercial Companies Code. 5,487,665 Series C Shares were subscribed for in the private placement;

6) The price at which the shares were acquired (subscribed for) – Series C Shares were acquired at an issue price of PLN 0.10 per Series C Share;

6a) Information on the method of payment for the acquired (subscribed) securities, indicating detailed information, including:

The Series C Shares were fully paid for with a cash contribution deposited into the Company's bank account;

a) If the acquisition (subscription) was effected through offsetting receivables – not applicable;

b) If the acquisition (subscription) was effected in exchange for in-kind contributions – not applicable;

7) The number of persons who submitted subscriptions for the shares subject to subscription or sale – not applicable. No subscriptions were submitted within the meaning of the Commercial Companies Code. The Series C Shares were offered by the Company's Management Board in a private placement; subscription agreements for Series C Shares were concluded with nine investors;

8) Number of persons who were allocated shares under the subscription or sale in individual tranches – Due to the nature of the subscription, the Company did not allocate shares within the meaning of the Commercial Companies Code. Agreements for the acquisition of Series C Shares were concluded with 9 investors;

8a) Information whether the persons who were allocated financial instruments under the subscription or sale in individual tranches are related parties to the issuer within the meaning of § 4.6 of the Alternative Trading System Rules. – As part of the subscription, the following related parties acquired shares:

JACOB BROUWER – President of the Management Board – 2,000,000 Series C shares;

AGNIESZKA SIERADZKA BROUWER – person closely associated with the President of the Management Board – 700,000 Series C shares;

SANDER BROUWER – person closely associated with the President of the Management Board – 100,000 Series C shares.

9) The name (business name) of the underwriters who acquired financial instruments under the underwriting agreements, specifying the number of financial instruments acquired, along with the actual price of each financial instrument (issue or sale price, net of the fee for acquiring the financial instrument under the underwriting agreement, acquired by the underwriter) - Not applicable. No underwriting agreements were concluded;

10) A total statement of the costs included in the issue costs, specifying the costs by type, broken down at least into:

a) preparation and conduct of the offering - PLN 4,360.00

b) underwriters' fees, separately for each underwriter - Not applicable;

c) preparation of the public information document or information document, including advisory costs - Not applicable;

d) promotion of the offering – together with the methods of settling these costs in the accounting records and the manner of their recognition in the issuer's financial statements – not applicable.

- together with the methods of settling these costs in the accounting records and the manner of their recognition in the issuer's financial statements – Share issue costs, pursuant to Article 36, Section 2b of the Accounting Act, incurred during the share capital increase, reduce the share premium to the amount of the share premium, and the remaining portion is classified as financial costs.

Legal basis: § 4, Section 1 of Appendix 3 to the Alternative Trading System Rules "Current and Periodic Information Provided in the Alternative Trading System on the New Connect Market"

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1

kom ebi zdz