CFI HOLDING SA (7/2024) Złożenie przez Spółkę zależną od Emitenta oświadczenia o uchyleniu się od istotnej umowy

Zarząd Spółki CFI Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu (zwaną dalej również: "Emitent", "Spółka") w nawiązaniu do raportu bieżącego oznaczonego numerem: 13/2023 z dnia 20 czerwca 2023 roku, dotyczącego zawarcia pomiędzy spółkę zależną od Emitenta tj. Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, przed notariuszem w Warszawie, ze spółką prawa handlowego z siedzibą w Warszawie działającą w branży deweloperskiej niepowiązaną z Emitentem (zwaną dalej: "Kontrahentem") umowy sprzedaży, na podstawie której, spółka zależna od Emitenta dokonała sprzedaży na rzecz Kontrahenta:

a) prawa użytkowania wieczystego działki gruntu oznaczonej w ewidencji gruntów i budynków numerem 15/9, o obszarze 0,5171 ha oraz prawo własności posadowionych na tej nieruchomości budynków objętych księgą wieczystą oznaczoną numerem KW WR1K/00098309/9 za cenę 41.260.350,00 zł brutto;

b) prawa użytkowania wieczystego zabudowanej działki gruntu oznaczonej w ewidencji gruntów i budynków numerem 15/7, o obszarze 0,0128 ha objętej księgą wieczystą oznaczoną numerem KW WR1K/00115097/5, za cenę brutto w kwocie 1.020.900,00 złotych, to jest za łączną cenę brutto w kwocie 42.281.250,00 złotych;

jak również w nawiązaniu do raportów bieżących oznaczonych numerami: 19/2021 z dnia 20 listopada 2021 roku, nr 16/2022 z dnia 18 grudnia 2022 roku, nr 7/2023 z dnia 28 kwietnia 2023 roku, nr 9/2023 z dnia 25 maja 2023 roku oraz nr 11/2023 z dnia 6.06.2023 r. dotyczących umowy przedwstępnej sprzedaży zawartej przez spółkę zależną od Emitenta ze wskazanym podmiotem, niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, że Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, w dniu 19 czerwca 2024 roku złożyła Kontrahentowi oświadczenie sporządzone przed notariuszem w Łodzi, w sprawie uchylenia się od oświadczeń woli objętych opisaną wyżej umową sprzedaży z dnia 20 czerwca 2023 roku oraz odwołania pełnomocnictw, jako złożonych pod wpływem błędu wywołanego przez drugą stronę umowy, co do właściwości planistycznych przedmiotów sprzedaży tj. Powierzchni Użytkowo - Mieszkalnej "PUM" możliwej do uzyskania na przedmiotowych nieruchomościach.

Zgodnie z przedwstępną umowy sprzedaży pod warunkiem zawartą przez spółkę zależną od Emitenta z Kontrahentem w dniu 19 listopada 2021 roku, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 19/2021 z dnia 20 listopada 2021 roku, warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej, było uzyskanie przez Kontrahenta ostatecznej decyzji o warunkach zabudowy dla w/w nieruchomości, a następnie ostatecznej decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę, spełniających określone przez Kontrahenta minimalne wymagania w zakresie Powierzchni Użytkowo - Mieszkalnej "PUM" dla planowanego przedsięwzięcia deweloperskiego, natomiast wysokość ostatecznej ceny sprzedaży została uzależniona przez strony transakcji od wielkości Powierzchni Użytkowo - Mieszkalnej "PUM" budynków, które mają zostać wybudowane na przedmiotowej nieruchomości, wynikającej z ostatecznej decyzji zatwierdzającej projekt budowlany oraz udzielającej pozwolenia na budowę, jednakże na kwotę nie niższą, niż 44.265.000,00 zł netto (czterdzieści cztery miliony dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych).

Przystępując do zawarcia umowy sprzedaży w dniu 20 czerwca 2023 roku, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 13/2023, spółka zależna od Emitenta działała w wywołanym przez Kontrahenta błędnym przekonaniu, co do niemożliwości uzyskania minimalnej Powierzchni Użytkowo - Mieszkalnej "PUM" budynków wskazanej w umowie przedwstępnej, wobec wydanej w dniu 30 maja 2022 roku decyzji o warunkach zabudowy dla nieruchomości stanowiących przedmiot sprzedaży. W związku z powyższym, cena sprzedaży określona w umowie z dnia 20 czerwca 2023 roku na łączną kwotę 34 375 000 zł netto, tj. 42 281 250 zł brutto, zgodnie z oświadczeniami stron, miała odpowiadać wartościom rynkowym przedmiotów wskazanej umowy, przy uwzględnieniu realnych możliwości zrealizowania przez Kupującego planowanej inwestycji budowlanej, wynikających z decyzji o warunkach zabudowy wydanej w dniu 30 maja 2022 r.

Tymczasem dokumenty i informacje uzyskane przez Spółkę zależną Emitenta wskazały, że w dniu 22 czerwca 2023 roku została wydana dla nieruchomości stanowiących przedmiot sprzedaży nowa decyzja o warunkach zabudowy, wedle której, na nieruchomościach stanowiących przedmiot sprzedaży możliwe jest uzyskanie dla planowanego przez Kupującego przedsięwzięcia deweloperskiego, znacznie większej Powierzchni Użytkowo-Mieszkalnej "PUM" zarówno od minimum określonego przez Kontrahenta w umowie przedwstępnej, jak i od warunków wynikających z decyzji o warunkach zabudowy wydanej w dniu 30 maja 2022 roku przytoczonej w treści umowy sprzedaży z dnia 20 czerwca 2023 roku. W konsekwencji powyższego, działania Kontrahenta doprowadziły do zaniżenia ceny sprzedaży określonej w umowie z dnia 20 czerwca 2023 roku zawartej przez spółkę zależną od Emitenta w dobrej wierze, w stosunku do realnych właściwości planistycznych przedmiotów sprzedaży o ok. 20.000.000,00 zł netto, co rodzi dla Central Fund of Immovables Sp. z o.o. wymierną szkodę majątkową.

Z uwagi na to, że do zawarcia umowy sprzedaży w dniu 20 czerwca 2023 roku, doszło na podstawie fałszywego wyobrażenia co do rzeczywistego stanu rzeczy wywołanego przez Kontrahenta, tj. na podstawie wybiórczych dokumentów oraz nieprawdziwych i niepełnych informacji, jakie zostały przedstawione Central Fund of Immovables Sp. z o.o. przy zawarciu wskazanej umowy, spółka zależna od Emitenta, w związku ze złożonym Kontrahentowi oświadczeniem w dniu 19 czerwca 2024 roku, uznaje umowę sprzedaży z dnia 20 czerwca 2023 roku za nieważną i nieekwiwalentną.

Spółka zależna od Emitenta podejmie dalsze kroki implikowane treścią złożonego oświadczenia, zmierzające do realizacji wynikających z przytoczonych wyżej okoliczności skutków prawnych.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz