GI GROUP POLAND SA (55/2024) Stanowisko Zarządu Spółki dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez GI Group Holding S.p.A. w dniu 12 września 2024 r.

Zarząd Gi Group Poland S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2024 r., poz. 620) ("Ustawa"), w związku z ogłoszeniem w dniu 12 września 2024 r., na podstawie art. 72a ust. 1 Ustawy przez Gi Group Holding S.p.A. z siedzibą w Mediolanie, adres: Piazza IV Novembre nr 5, Mediolan (kod pocztowy: 20124), Włochy, posiadającej kod fiskalny oraz numer VAT: 12227100158 oraz kapitał zakładowy w kwocie EUR 10.000.000 w pełni opłacony ("Wzywający"), wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Akcje" oraz "Wezwanie"),

niniejszym przedstawia swoje stanowisko ("Stanowisko") dotyczące Wezwania prezentujące własną ocenę dotyczącą planowanego zwiększenia kapitałowego zaangażowania Wzywającego w Spółce.

I. Informacje dotyczące Wezwania

1. W dniu 12 września 2024 r. Wzywający ogłosił Wezwanie, przedmiotem, którego jest 5,19% Akcji Spółki, tj. 8.196.936 Akcji, uprawniających do 8.196.936 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie"). Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem uprawniają do wykonywania takiej samej liczby głosów każda, tj. każda z Akcji uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

2. Akcje są zdematerializowane i oznaczone kodem ISIN PLWRKSR00019 oraz zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 1,45 PLN za jedną Akcję.

3. Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki, posiadającym na dzień jego ogłoszenia 94,81% ogólnej liczby Akcji, tj. 149.637.394 Akcje, uprawniające do wykonywania 94,81% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Podmiot nabywający Akcje, tj. Wzywający zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania do 157.834.330 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących do 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada do 157.834.330 akcjom Spółki, stanowiącym do 100% ogólnej liczby akcji Spółki.

4. Faktyczna liczba Akcji, które zostaną nabyte będzie zależała od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie. Jeżeli po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający osiągnie, bezpośrednio lub pośrednio, 95% ogólnej liczby głosów w Spółce, Wzywający zamierza przeprowadzić przymusowy wykup Akcji, posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, zgodnie z art. 82 Ustawy.

5. Wzywający nie posiada podmiotów dominujących, innych podmiotów zależnych oraz na dzień dokonania Wezwania nie zawarł porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Zgodnie z treścią Wezwania, ogłoszenie Wezwania nastąpiło bezwarunkowo.

II. Podstawy Stanowiska Zarządu

1. Niniejsze Stanowisko zostało przygotowane na podstawie analizy następujących dokumentów i informacji:

a) treści Wezwania;

b) średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu Akcjami dopuszczonymi do obrotu na rynku podstawowym GPW z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy ("Zawiadomienie");

c) średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu Akcjami dopuszczonymi do obrotu na rynku podstawowym GPW z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia;

d) treści wyceny wartości godziwej Akcji z dnia 11 września 2024 r. przygotowanej przez firmę audytorską Deloitte Assurance Polska Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie ("Firma Audytorska") oraz opublikowanej na stronie internetowej podmiotu pośredniczącego w Wezwaniu;

e) dostępnych publicznie informacji o funkcjonowaniu i kondycji finansowej Spółki, w szczególności sprawozdań finansowych Spółki;

f) dostępnych Zarządowi Spółki wewnętrznych informacji o działalności operacyjnej Spółki oraz danych rynkowych; oraz

g) innych materiałów, jakie Zarząd Spółki uznał za niezbędne w związku z przedstawieniem niniejszego Stanowiska.

2. Zgodnie z informacją przekazaną przez Wzywającego w treści Wezwania, na podstawie art. 79 ust. 3a i 3b Ustawy, Wzywający wybrał Firmę Audytorską, która dokonała ustalenia wartości godziwej Akcji.

3. Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Zarząd Spółki nie zlecił sporządzenia żadnych dodatkowych zewnętrznych opinii, badań czy analiz w związku z Wezwaniem lub jego treścią, poza zwyczajowym doradztwem prawnym dotyczącym procesu Wezwania.

III. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, plany Wzywającego wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności

A) Wpływ Wezwania na Interes Spółki

1. Zgodnie z pkt. 26 Wezwania, Wzywający traktuje nabycie Akcji jako długoterminową inwestycję strategiczną. Głównym przedmiotem działalności Wzywającego jest działalność na rynku pośrednictwa pracy. Wzywający nie ma zamiaru zmieniać podstawowego przedmiotu działalności Spółki.

2. W treści Wezwania Wzywający nie przedstawił szczegółowych informacji o prawdopodobnym wpływie Wezwania na zatrudnienie w Spółce i zmianę lokalizacji działalności. W opinii Zarządu Spółki, w oparciu o treść Wezwania oraz fakt, że Wzywający jest już obecnie większościowym akcjonariuszem Spółki, nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz zmianę lokalizacji działalności Spółki. Przeciwnie, w opinii Zarządu Spółki powodzenie Wezwania skutkować będzie zwiększeniem zaangażowania Wzywającego w działalności Spółki, co powinno pozytywnie wpłynąć zarówno na sytuację finansową Spółki, jak i dalsze perspektywy jej rozwoju.

3. Jak wskazano poniżej, dotychczasowe zaangażowanie Wzywającego skutkowało poprawą jej sytuacji finansowej oraz wzmocnieniem pozycji rynkowej Spółki. Zarząd Spółki liczy na utrzymanie tych tendencji i dalsze wsparcie Wzywającego w procesie poprawy sytuacji finansowej oraz rynkowej Spółki, na które powodzenie Wezwania może mieć pozytywny wpływ. Dzięki powodzeniu Wezwania Wzywający zwiększy swoją pozycję w akcjonariacie Spółki, co przełoży się na jego mocniejsze zaangażowanie w działalność Spółki oraz w poprawę jej sytuacji finansowej. W tym zakresie, w opinii Zarządu Spółki powodzenie Wezwania powinno być rozumiane jako leżące w najlepszym interesie Spółki.

B) Dotychczasowe zaangażowanie Wzywającego w działalność Spółki

4. Zarząd Spółki wskazuje, że dotychczasowe zaangażowanie Wzywającego nie tylko pozwoliło na utrzymanie płynności finansowej Spółki, ale doprowadziło również do wzmocnienia pozycji rynkowej Spółki w kontekście jej kondycji finansowej, co znacząco poprawiło postrzeganie Spółki na rynku, która od dłuższego czasu mierzyła się z problemami finansowymi.

5. W dniu 11 sierpnia 2020 r. Wzywający zawarł ze Spółką umowę finansowania, na podstawie której udzielił Spółce finansowania w kwocie do 210 milionów złotych. W wyniku powyższego Spółka otrzymała środki w celu spłaty swoich zredukowanych zobowiązań wobec banków, obligatariuszy oraz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, Urzędu Skarbowego oraz PFRON, a w grudniu 2021 r. Spółka była zdolna do spłaty przed terminem całości swojego zadłużenia wobec banków.

6. Następnie, w dniu 24 sierpnia 2020 r. Wzywający przejął kontrolny pakiet Akcji, a w 2021 r. Spółka przeprowadziła proces rebrandingu (zakończony w kwietniu 2022 r.). W dniu 21 grudnia 2021 r. Wzywający ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaż Akcji w celu przeprowadzenia procesu wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym GPW, co miało skutkować ograniczeniem kosztów ponoszonych przez Spółkę.

7. Powyższe działania okazały się jednak niewystarczające w celu zapewnienia płynności finansowej Spółki. W związku z powyższym, Wzywający zainicjował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o Akcje serii X, w ramach którego, w 2023 r., nabył Akcje za ponad 56 milionów złotych. W 2023 r. Wzywający po raz kolejny zainicjował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, tym razem o Akcje serii Z, w ramach którego, w 2024 r. nabył Akcje za ponad 76 milionów złotych. Niezależenie od powyższego, zarówno w 2023 r., jak i w 2024 r. Wzywający zapewnił Spółce dodatkowe finansowanie pomostowe konieczne w celu sfinansowania jej bieżącej działalności operacyjnej.

8. Wskutek wszystkich wymienionych wyżej działań, Wzywający umożliwił przeprowadzenie restrukturyzacji zadłużenia Spółki oraz doprowadził do znaczącej poprawy jej sytuacji finansowej.

IV. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za Akcje zaproponowanej w Wezwaniu

1. W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd Spółki zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 i art. 79a Ustawy, cena Akcji proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

a) średniej ceny rynkowej z okresu trzech miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku głównym GPW,

b) średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku głównym GPW,

c) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które Wzywający lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały lub zobowiązały się wydać w zamian za Akcje będące przedmiotem Wezwania, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia,

d) nie może być również niższa od ceny pośredniego nabycia, jaką Wzywający lub te podmioty zapłacili lub zobowiązali się zapłacić, w przypadku gdy Wezwanie było poprzedzone w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, pośrednim nabyciem Akcji przez Wzywającego lub podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy, oraz

e) nie może być niższa od wartości godziwej Akcji wyznaczonej przez firmę audytorska wybraną przez Wzywającego, w przypadku gdy wolumen obrotu Akcjami na rynku regulowanym publikowany przez spółkę prowadzącą rynek regulowany w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia stanowił mniej niż 1% wszystkich Akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.

2. Zgodnie z treścią Wezwania:

a) średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienie, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku głównym GPW, wynosi (w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku) 1,42 PLN (słownie: jeden złoty 42/00) za jedną Akcję,

b) średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku głównym GPW, wynosi (w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku) 1,41 PLN (słownie: jeden złoty 41/00) za jedną Akcję,

c) najwyższa cena, jaką za Akcje w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania zapłacił Wzywający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące wynosiła 1,45 PLN (słownie: jeden złoty czterdzieści pięć groszy) za jedną Akcję,

d) Wezwanie nie było poprzedzone pośrednio nabyciem Akcji przez Wzywającego lub podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy; a także

e) wartość godziwa Akcji została określona przez Firmę Audytorską zgodnie z art. 79 ust. 3a i 3b Ustawy i wynosi 1,31 PLN (słownie: jeden złoty oraz trzydzieści jeden groszy) za jedną Akcję.

3. Cena nabycia Akcji w Wezwaniu ("Cena w Wezwaniu") została ustalona na 1,45 zł (słownie: jeden złoty oraz czterdzieści pięć groszy) za jedną Akcję. Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem uprawniają do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

4. Co więcej, Wzywający nie jest i nie był w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania stroną zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy w odniesieniu do Akcji. Wzywający, podmioty od niego zależne ani wobec niego dominujące nie wydawały ani nie zobowiązały się wydać w zamian za Akcje rzeczy lub praw w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania.

5. Podsumowując, Zarząd Spółki stwierdza, że:

a) Cena w Wezwaniu jest wyższa od ceny ustalonej na podstawie średnich arytmetycznych ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku głównym GPW z okresu ostatnich 3 oraz 6 miesięcy poprzedzających Zawiadomienie;

b) Cena w Wezwaniu jest wyższa od wartości godziwej Akcji określonej przez Firmę Audytorską; oraz

c) Cena w Wezwaniu nie jest niższa od najwyższej ceny, jaką za Akcje Wzywający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące zapłaciły w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania,

a zatem Cena w Wezwaniu jest określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 i 79a Ustawy.

6. Stosownie do wymogów art. 80 ust. 2 Ustawy, biorąc pod uwagę treść Wezwania oraz opisany w nim sposób określenia Ceny w Wezwaniu, Zarząd Spółki stwierdza, że Cena w Wezwaniu jest godziwa i uzasadniona dla akcjonariuszy Spółki z finansowego punktu widzenia.

7. Stanowisko Zarządu Spółki, zgodnie z art. 80 ust. 1 Ustawy, zostanie przekazane pracownikom Spółki i spółek grupy kapitałowej Spółki.

V. Zastrzeżenia

Zarząd Spółki niniejszym informuje i zastrzega, co następuje:

1. Z zastrzeżeniem informacji pochodzących od Spółki i dotyczących jej działalności, Zarząd Spółki nie ponosi odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało przedstawione, w szczególności za informacje przedstawione przez Wzywającego w Wezwaniu.

2. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że mogą istnieć inne niż prezentowane w niniejszym Stanowisku opinie na temat wartości Spółki.

3. Stanowisko nie stanowi jakiejkolwiek rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania akcji w rozumieniu powszechnie obowiązujących przepisów, w tym w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, a stanowi wyłącznie wykonanie obowiązku Zarządu Spółki wynikającego z art. 80 Ustawy.

4. Akcjonariusz Spółki podejmujący decyzję dotyczącą ewentualnej odpowiedzi na Wezwanie powinien dokonać niezależnej, samodzielnej oceny ryzyka inwestycyjnego, w szczególności związanego z Ceną w Wezwaniu. Niniejsze stanowisko nie powinno stanowić wyłącznej podstawy decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez akcjonariuszy Spółki. W przypadku wątpliwości dotyczących takiej decyzji, akcjonariusz Spółki powinien skonsultować się z profesjonalnym doradcą.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz