GETIN HOLDING SA (13/2024) Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży Idea Bank Ukraina

Raport bieżący 13/2024

Zarząd Getin Holding S.A. ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2024 z dnia 15 maja 2024 r., informuje, że w dniu 18 października 2024 r. Emitent, jako sprzedający, zawarł warunkową umowy sprzedaży 100% akcji JSC Idea Bank z siedzibą we Lwowie, Ukraina ("Idea Bank Ukraina", "Bank") z Alkemi Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr ("Kupujący"), jako kupującym. Kupujący jest podmiotem z ukraińskiej grupy finansowo-przemysłowej "TAS".

Idea Bank Ukraina prowadzi działalność w segmencie biznesu detalicznego i koncentruje swoją działalność na oferowaniu produktów i usług dla osób fizycznych. Podstawowymi produktami banku są produkty dla osób fizycznych - kredyty gotówkowe, karty kredytowe, depozyty, rachunki bieżące oraz karty debetowe. Na 30.06.2024 r. suma bilansowa Idea Bank Ukraina wynosiła 644.593 tys. PLN, natomiast suma kapitałów własnych 168.502 tys. PLN.

Zgodnie z Umową, cena za akcje Idea Bank Ukraina wyniesie nie mniej niż równowartość w euro kwoty 34.000.000 USD (135.041.200 PLN, wg średniego kursu NBP USD-PLN z dn. 18.10.2024 r.). Umowa przewiduje mechanizm obliczenia ceny, zgodnie z którym jeśli na dzień wskazany w Umowie uchwalona zostanie ustawa zmieniająca stawkę podatku dochodowego za rok obrotowy 2024, przewidującą, że stawka podatku dochodowego, mająca zastosowania wobec Banku wynosić będzie 50%, wówczas cena wyniesie 34.000.000 USD, jeśli jednak stawka podatku dochodowego wynosić będzie 25%, cena wyniesie 36.000.000 USD. Natomiast jeśli stawka podatku dochodowego będzie inna niż 25% lub 50%, strony wynegocjują cenę, z zastrzeżeniem że minimalna kwota ustalona przez strony nie będzie niższa niż 34.000.000 USD, ponadto jeżeli strony nie osiągną porozumienia w wyznaczonym Umową terminie, cena sprzedaży wyniesie 34.000.000 USD. Dodatkowo Umowa przewiduje, jeżeli dzień zamknięcia transakcji nastąpi później niż 31 grudnia 2024 r., Kupujący zapłaci Emitentowi dodatkową kwotę 800.000 USD za każdy pełny miesiąc kalendarzowy począwszy od stycznia 2025 r., obliczoną proporcjonalnie do liczby dni w danym miesiącu przed dniem zamknięcia transakcji (kwota ta powiększy cenę).

W dniu zamknięcia transakcji Kupujący zapłaci w całości cenę Emitentowi, a ten przeniesie na Kupującego prawo do wszystkich akcji Banku.

Warunkami przeniesienia własności akcji Idea Bank Ukraina są:

1) wydanie zgody ukraińskiego urzędu antymonopolowego na nabycie akcji przez Kupującego;

2) wydanie zgody Narodowego Banku Ukrainy ("NBU") na nabycie przez Kupującego znacznego pakietu akcji Banku;

3) nie zostanie wydany wyrok, orzeczenie itp., bądź nie zostaną wprowadzone przepisy prawne, które uniemożliwią sprzedaż przez Emitenta na rzecz Kupującego akcji lub w inny sposób ograniczą lub zakażą przeprowadzenia transakcji;

4) w odniesieniu do Banku nie zostanie ustanowiony zarządca tymczasowy;

5) nie zostanie uchylone lub unieważnione zezwolenie na prowadzenie działalności bankowej wydane Bankowi przez NBU; oraz

6) Bank nie zostanie uznany przez NBU za bank problematyczny w rozumieniu ukraińskiej ustawy o bankach i bankowości.

Przeniesienie własności akcji Idea Bank Ukraina nastąpi po spełnieniu warunków określonych w Umowie. Oczekuje się, że przeniesienie własności akcji Banku nastąpi w terminie 4 miesięcy od dnia podpisania Umowy lub w innym późniejszym terminie ustalonym przez strony.

Umowa została poddana prawu angielskiemu.

O spełnieniu się wskazanych powyżej warunków przeniesienia własności akcji Banku oraz o przeniesieniu własności akcji Emitent poinformuje odrębnymi raportami.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku - informacje poufne.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz