GI GROUP POLAND SA (58/2024) Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gi Group Poland S.A. wraz z treścią projektów uchwał

Raport bieżący z plikiem 58/2024

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Gi Group Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Sienna 75, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083941, której akta rejestrowe przechowywane są przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego, wysokość kapitału zakładowego wynosi 15.783.433,00 zł, wpłacony w całości, REGON: 932629535, NIP: 8971655469 ("Spółka"), na podstawie art. 399 § 1, art. 402(1) § 1 i 2 oraz 402(2) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024, poz. 18 z późn. zm., "Kodeks spółek handlowych") oraz §10 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 21 listopada 2024 r., o godz. 10:00, w Hotelu Mercure Warszawa Centrum, przy ul. Złotej 48/54, 00-120 Warszawa ("NWZA" lub "Walne Zgromadzenie").

Porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii AA; (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii AA do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki.

6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki Gi Group Service Sp. z o.o. (przejętej przez Spółkę w dniu 15.03.2024 r.) za rok obrotowy 2023 oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Gi Group Service Sp. z o.o. za rok obrotowy 2023.

7. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego spółki Gi Group Service Sp. z o.o. (przejętej przez Spółkę w dniu 15.03.2024 r.) za rok obrotowy 2023 oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki Gi Group Service Sp. z o.o. za rok obrotowy 2023.

8. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty poniesionej przez spółkę Gi Group Service Sp. z o.o. w roku obrotowym 2023.

9. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Gi Group Service Sp. z o.o. z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

10. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki "Industry Personnel Services" Sp. z o.o. (przejętej przez Spółkę w dniu 15.03.2024 r.) za rok obrotowy 2023 oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki "Industry Personnel Services" Sp. z o.o. za rok obrotowy 2023.

11. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego spółki "Industry Personnel Services" Sp. z o.o. (przejętej przez Spółkę w dniu 15.03.2024 r.) za rok obrotowy 2023 oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki "Industry Personnel Services" Sp. z o.o. za rok obrotowy 2023.

12. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty poniesionej przez spółkę "Industry Personnel Services" Sp. z o.o. w roku obrotowym 2023.

13. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu "Industry Personnel Services" Sp. z o.o. z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

14. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki Gi Group Support Sp. z o.o. (przejętej przez Spółkę w dniu 15.05.2024 r.) za rok obrotowy 2023 oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Gi Group Support Sp. z o.o. za rok obrotowy 2023.

15. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego spółki Gi Group Support Sp. z o.o. (przejętej przez Spółkę w dniu 15.05.2024 r.) za rok obrotowy 2023 oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki Gi Group Support Sp. z o.o. za rok obrotowy 2023.

16. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty poniesionej przez spółkę Gi Group Support Sp. z o.o. w roku obrotowym 2023.

17. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Gi Group Support Sp. z o.o. z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

18. Wolne wnioski.

19. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Informacje dotyczące walnego zgromadzenia zostaną udostępnione na następującej stronie internetowej (link: https://relacjeinwestorskie.gigroup.com.pl/pl/relacje-inwestorskie), w zakładce "Walne Zgromadzenie". W myśl art. 4065 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości wzięcia udziału, wypowiadania się oraz oddania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 21 listopada 2024 r. za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej.

Poniżej, na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka przedstawia treść dotychczasowego brzmienia jej Statutu i proponowanych zmian.

Dotychczasowa treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki:

"§6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.783.433,00 zł i dzieli się na:

a) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej po 10 (słownie: dziesięć) groszy każda,

b) 5.115.000 (słownie: pięć milionów sto piętnaście tysięcy) akcji serii B o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

c) 16.655.000 (szesnaście milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

d) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

e) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii E o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

f) 7.406.860 (siedem milionów czterysta sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji serii F o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

g) 2.258.990 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji serii G o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

h) 9.316.000 (dziewięć milionów trzysta szesnaście tysięcy) akcji serii H o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

i) 1.128.265 (jeden milion sto dwadzieścia osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć) akcji serii K o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

j) 5.117.881 (pięć milionów sto siedemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden) akcji serii L o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

k) 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji serii N o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

l) 91.511 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset jedenaście) akcji serii P o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

ł) 5.000.000 akcji serii S o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

m) 55.316 (pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta szesnaście) akcji serii T o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

n) 171.750 (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii R o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

o) 225.750 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii U o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

p) 98.315 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta piętnaście) akcji serii W o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

q) 163.250 (sto sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji serii Y o wartości

nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

r) 39.462.332 (trzydzieści dziewięć milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące trzysta trzydzieści dwie) akcje serii X o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

s) 52.618.110 (pięćdziesiąt dwa miliony sześćset osiemnaście tysięcy sto dziesięć) akcji serii Z o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda."

Proponowane zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki:

"§6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 15.783.433,10 zł i nie więcej niż 18.941.119,60 zł i dzieli się na: