KOOL2PLAY SA (20/2024) Podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

Raport Bieżący nr 20/2024

Zarząd Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”) niniejszym informuje, iż w dniu 14 listopada 2024 r., na podstawie upoważnienia zawartego w § 8b Statutu Emitenta, podjął uchwałę nr 1/11/2024 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii M w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii M do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki („Uchwała”).

Kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o kwotę nie większą niż 63.356,40 zł (sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt sześć złotych 40/100), tj. z kwoty 504.298,10 zł (pięćset cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt osiem złotych 10/100) do kwoty nie większej niż 567.654,50 zł (pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery złote 50/100).

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 633.564 (sześćset trzydzieści trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda („Akcje Serii M”).

Objęcie wszystkich Akcji Serii M nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta objęcia akcji serii M zostanie złożona nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom.

Akcje serii M zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Zgodnie z § 8b ust. 4 Statutu Spółki, na mocy uchwały Zarządu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni w całości prawa poboru Akcji Serii M.

Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, zmianie ulegnie również Statut Spółki w taki sposób, że treść §8 ust. 1. Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 504.298,10 zł (pięćset cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt osiem złotych dziesięć groszy) i dzieli się na:

a) 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;

b) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;

c) 178.000 (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;

d) 78.600 (siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,

e) 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,

f) 18.000 (osiemnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,

g) 51.215 (pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście piętnaście) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,

h) 85.000 (osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,

i) 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,

j) 126.436 (sto dwadzieścia sześć tysięcy czterysta trzydzieści sześć) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,

k) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,

l) 2.965.730 (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemset trzydzieści) akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda”

zostanie zastąpiona postanowieniem w następującym brzmieniu:

„ 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 567.654,50 zł (pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery złote 50/100) i dzieli się na: