3R GAMES SA (1/2024) 3R Games Spółka Akcyjna Raport dotyczący incydentalnego naruszenia Dobrych Praktyk

Raport Bieżący nr 1/2024

Na podstawie par. 29 ust. 3a Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 3R Games Spółka Akcyjna przekazuje informację dotyczącą incydentalnego naruszenia Dobrych Praktyk 2021

Spółka poniżej odnosi się do incydentalnego naruszenia dwóch zasad Dobry Praktyk GPW

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a)   spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b)   osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c)   cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada została naruszona incydentalnie.
Komentarz spółki dotyczący incydentalnego naruszenia powyższej zasady:  Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) podjęło w dniu 15 marca 2023 r. uchwałę nr 3, na podstawie której dokonane zostało warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 9.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej 1 akcji Spółki, tj. 0,10 zł, przeznaczonych dla uczestników programu motywacyjnego Spółki uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 stycznia 2023 r. na podstawie uchwały nr 3. Cena emisyjna akcji serii M w wysokości 0,10 zł za każdą akcję serii M nie pozostawała w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji Spółki. Znacząco niższa cena emisyjna akcji serii M w stosunku do bieżących notowań akcji spółki wynikała z tego, że akcje serii M zostały wyemitowane w ramach realizowanego przez Spółkę programu motywacyjnego przyjętego przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 stycznia 2023 r. Celem programu motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów zwiększających stabilność związania uczestników ze Spółką oraz zachęcających i motywujących ich do realizacji strategii Spółki, działania w interesie Spółki i jej akcjonariuszy, maksymalizacji wyników finansowych oraz odpowiednio wyników niefinansowych Spółki. Istota programu motywacyjnego polega na posiadaniu elementu motywacyjnego a co za tym idzie takiego ukształtowania ceny emisyjnej akcji, aby perspektywa objęcia akcji w ramach programu była przez jego uczestników oceniona jako korzystna i motywująca. Spółka w związku z tym podjęła decyzję o ustaleniu ceny emisyjnej w wysokości 0,10 zł. Należy przy tym jednak wskazać, że zasady programu motywacyjnego przewidują obowiązek zawierania przez uczestników programu ze Spółką umów lock-up, na podstawie których uczestnicy zobowiązują się do nierozporządzania objętymi akcjami w terminie roku od dnia objęcia akcji. Spółka w przypadku każdej kolejnej emisji akcji w przyszłości będzie dokonywała analizy niniejszej zasady 4.13 w kontekście ustalenia warunków takiej emisji.
W ciągu ostatnich 2 lat nie miały miejsca przypadki incydentalnego naruszenia zasady: &nbsp


WYNAGRODZENIA

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada została naruszona incydentalnie.
Komentarz spółki dotyczący incydentalnego naruszenia powyższej zasady:  Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) podjęło w dniu 30 stycznia 2023 r. uchwałę nr 3 w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego na lata obrotowe 2022-2024. Program motywacyjny dedykowany jest również dla członków Zarządu Spółki. Zasady programu motywacyjnego przewidują możliwość obejmowania akcji Spółki po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji spółki, tj. 0,10 zł. Ustalona cena nabywania akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego odbiegała od wartości akcji z okresu uchwalania programu motywacyjnego. Spółka wskazuje, że celem programu motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów zwiększających stabilność związania uczestników ze Spółką oraz zachęcających i motywujących ich do realizacji strategii Spółki, działania w interesie Spółki i jej akcjonariuszy, maksymalizacji wyników finansowych oraz odpowiednio wyników niefinansowych Spółki. Istota programu motywacyjnego polega na posiadaniu elementu motywacyjnego a co za tym idzie takiego ukształtowania ceny emisyjnej akcji, aby perspektywa objęcia akcji w ramach programu była przez jego uczestników oceniona jako korzystna i motywująca. Spółka w związku z tym podjęła decyzję o ustaleniu ceny emisyjnej w wysokości 0,10 zł. Należy przy tym jednak wskazać, że zasady programu motywacyjnego przewidują obowiązek zawierania przez uczestników programu ze Spółką umów lock-up, na podstawie których uczestnicy zobowiązują się do nierozporządzania objętymi akcjami w terminie roku od dnia objęcia akcji. Spółka w przypadku każdego kolejnego programu opcji menedżerskich w przyszłości będzie dokonywała analizy niniejszej zasady 6.3 w kontekście ustalenia warunków takiego programu.
W ciągu ostatnich 2 lat nie miały miejsca przypadki incydentalnego naruszenia zasady: &nbsp

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1

kom ebi zdz