ALL IN! GAMES SA (28/2022) Zawarcie aneksu nr 2 do warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z podmiotem zależnym

Zarząd All in! Games S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2022 z dnia 18 marca 2022 r. w sprawie podjęcia decyzji o zamiarze zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki na rzecz podmiotu zależnego, raportu bieżącego nr 9/2022 z dnia 24 marca 2022 r. o zawarciu warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z podmiotem zależnym, raportu bieżącego nr 26/2022 z dnia 31 maja 2022 r. w sprawie zawarcia aneksu do warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz w związku z otrzymaniem wyceny zorganizowanej części przedsiębiorstwa według wartości na dzień 30 kwietnia 2022 r., informuje o zawarciu w dniu 27 czerwca 2022 r. aneksu nr 2 ("Aneks nr 2") do warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia 24 marca 2022 r. ("Umowa")..

Zgodnie z Umową, Spółka oraz Ironbird Creations S.A. z siedzibą w Krakowie ("Ironbird") zobowiązały się, z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających, określonych w Umowie, które to warunki zostały opisane w raporcie bieżącym nr 9/2022 z dnia 24 marca 2022 r. ("Warunki Zawieszające"), do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, wyodrębnionej w przedsiębiorstwie Spółki jako Zespół Internal Development, obejmującej 7 pracowników oraz 4 współpracowników, know how, gry, oznaczenia indywidualizujące, prawa własności intelektualnej i ruchomości, stanowiące łącznie całość gospodarczą, funkcjonującą jako wewnętrzne studio producenckie gier komputerowych, w ramach którego prowadzona jest działalność obejmująca samodzielną organizację, produkcję, zarządzanie, nadzór oraz prowadzenie wszelkich etapów procesu produkcji gier komputerowych typu action-adventure z widokiem TPP (z trzeciej osoby - z widocznym bohaterem) oraz z dedykowanym stylem wizualnym oraz mechaniką rozgrywki ("Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa").

W związku z określoną w Aneksie nr 1 zmianą terminu na spełnienie Warunków Zawieszających oraz brzmieniem art. 394 §3 w zw. z art. 312(1) §1 pkt 2) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych, konieczna stała się aktualizacja wyceny Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. Zgodnie z brzmieniem Aneksu nr 1, Spółka zobowiązała się do aktualizacji wyceny, o której mowa w zdaniu poprzednim, według wartości na dzień 30 kwietnia 2022 r.

W dniu 27 czerwca 2022 r. Spółka otrzymała sporządzoną przez biegłego rewidenta zaktualizowaną (nową) wycenę Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa według wartości na dzień 30 kwietnia 2022 r., zgodnie z którą wartość ta została określona na kwotę 8.134.569,82 zł (słownie: osiem milionów sto trzydzieści cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 82/100). Zmiana wartości Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa spowodowała konieczność odpowiedniego zmodyfikowania niektórych aktów korporacyjnych podjętych dotychczas przez Spółkę i Ironbird w celu realizacji Umowy.

W związku z powyższym, na podstawie Aneksu nr 2, Spółka oraz Ironbird postanowiły ustalić cenę sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na kwotę 8.134.569,82 zł, tj. o wartość niższą o 182.062,06 zł niż ustalona wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. (tj. 8.316.631,88 zł). Cena sprzedaży powinna zostać zapłacona przez Ironbird na rzecz Spółki w trzech częściach, w następujących terminach:

a. I część ceny sprzedaży w kwocie 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) - w formie zaliczki, w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia zawarcia Umowy;

b. II część ceny sprzedaży w kwocie 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) - w terminie 1 miesiąca od dnia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa,

c. III część ceny sprzedaży w kwocie 4.134.569,82 zł (cztery miliony sto trzydzieści cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 82/100) - w terminie 2 (dwóch) miesięcy od dnia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.

Realizacja sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wymagać będzie ponownego wyrażenia przez Walne Zgromadzenie Spółki zgody na przeprowadzenie transakcji. W tym celu Zarząd Spółki, zwróci się do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o dokonanie zmiany Uchwały Nr 4/04/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 kwietnia 2022 r., w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w drodze umowy sprzedaży na rzecz podmiotu zależnego, poprzez uchylenie jej dotychczasowego tekstu i przyjęcie nowego tekstu przedmiotowej uchwały, sporządzonego w oparciu o zaktualizowaną wycenę.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz