ARENA.PL SA (3/2020) Zbycie znacznego pakietu akcji

Postawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Emitent otrzymał zawiadomienie o zbyciu znacznego pakietu akcji o następującej treści:

"ZAWIADOMIENIE

o przekroczeniu progu określonego w treści art. 69 ust. 1 pkt 1 i art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Funduszu inwestycyjny pod nazwą LMB Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie (adres: Pl. Dąbrowskiego 1, 00-057 Warszawa), wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFI 1100 ("Fundusz"), reprezentowany przez spółkę pod firmą AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: Pl. Dąbrowskiego 1, 00-057 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000297821, NIP 1080004399, REGON 1412337 ("Towarzystwo"), realizując obowiązek określony w treści art. 69 ust. 1 pkt 1 i art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("ustawa o ofercie"), zawiadamia, że:

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału

W wyniku umowy sprzedaży akcji z dnia 18 lutego 2020 r. spółki pod firmą Arena.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000296255 ("Spółka") w dniu 18 lutego 2020 r. Fundusz zbył 4.097.045 akcji Spółki, w wyniku czego zmniejszyła się ogólna liczba głosów posiadanych przez Fundusz na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto w dniu 18 lutego 2020 r. spółka zależna od Funduszu - E-COMMERCE INVESTMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu ("Spółka zależna") zawarła umowę sprzedaży 1.024.261‬ akcji Spółki.

2. Liczba i udział akcji oraz liczba i udział głosów przed dokonaniem transakcji

a) bezpośrednio

Przed zawarciem umowy sprzedaży akcji Spółki Fundusz posiadał bezpośrednio 32.439.210 akcji Spółki, reprezentujących 83,24 % kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 32.439.210 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 83,24 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

b) pośrednio

Przed zawarciem umowy sprzedaży akcji Spółki przez Spółkę zależną, Fundusz posiadał pośrednio 3.084.403 akcji Spółki, reprezentujących 7,91 % kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 3.084.403głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 7,91 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

c) bezpośrednio i pośrednio łącznie

Przed umową sprzedaży akcji Spółki Fundusz posiadał łącznie (bezpośrednio i pośrednio) 35.523.613‬ akcji Spółki, reprezentujących 91,15% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 35.523.613 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 91,15 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

d) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo

Przed zawarciem umowy sprzedaży akcji Spółki, inne fundusze zarządzane przez Towarzystwo posiadały łącznie (bezpośrednio i pośrednio) 2.142.216 akcji Spółki, reprezentujących 5,49 % kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 2.142.216 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,49 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym fundusz TOROX EKO FIZAN posiada bezpośrednio 2.136.586 akcji reprezentujących 5,48 % kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 2.136.586 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,48 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz pośrednio TOROX EKO FIZAN posiada 5.630 akcji Spółki przez spółkę zależną od TOROX EKO FIZAN - Polskie Centrum Bioinformatyki sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, reprezentujących 0,01 % kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 5.630 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,01 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

e) Fundusz i inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo łącznie

Przed zawarciem umowy sprzedaży akcji Spółki, Fundusz i inne fundusze zarządzane przez Towarzystwo posiadały łącznie (bezpośrednio i pośrednio) 37.665.829 akcji Spółki, reprezentujących 96,65 % kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 37.665.829 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 96,65 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

3. Liczba i udział akcji oraz liczba i udział głosów aktualnie posiadanych

a) bezpośrednio

Na dzień zawiadomienia Fundusz posiada bezpośrednio 28.342.165 akcji Spółki, reprezentujących 72,72 % kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 28.342.165 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 72,72 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

b) pośrednio

Na dzień zawiadomienia Fundusz posiada pośrednio 2.060.142‬ akcji Spółki, reprezentujących 5,29 % kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 2.060.142 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,29 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

c) bezpośrednio i pośrednio łącznie

Na dzień zawiadomienia Fundusz posiada łącznie (bezpośrednio i pośrednio) 30.402.307‬ akcji Spółki, reprezentujących 78,01 % kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 30.402.307‬ głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 78,01 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

d) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo

Na dzień zawiadomienia inne fundusze zarządzane przez Towarzystwo (bezpośrednio i pośrednio) posiadają łącznie 2.142.216 akcji Spółki, reprezentujących 5,49 % kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 2.142.216 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,49 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

e) Fundusz i inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo łącznie

Na dzień zawiadomienia Fundusz i inne fundusze zarządzane przez Towarzystwo (bezpośrednio i pośrednio) posiadają łącznie 32.544.523‬‬‬ akcji Spółki, reprezentujących 83,51 % kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 32.544.523‬‬ głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 83,51 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

4. Podmioty zależne posiadające akcje Spółki

Jednocześnie w wykonaniu obowiązku określonego w art. 69 ust. 4 pkt 5) ustawy o ofercie Fundusz informuje, że podmiotem zależnym od Funduszu, posiadającym akcje Spółki jest: E-COMMERCE INVESTMENT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

5. Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie

W wykonaniu obowiązku określonego w art. 69 ust. 4 pkt 6) ustawy o ofercie Fundusz informuje, że nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust 1 pkt 3) lit c) ustawy o ofercie.

6. Instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 ustawy o ofercie

Fundusz nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 ustawy o ofercie.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz