BENEFIT SYSTEMS SA (10/2025) Decyzja w sprawie emisji obligacji serii C

W nawiązaniu do raportu bieżącego 5/2025 z dnia 23 stycznia 2025 r. w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji i rozważanej emisji obligacji, Zarząd spółki Benefit Systems S.A. ("Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 21 lutego 2025 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie emisji nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.000.000.000 PLN (jeden miliard złotych) ("Obligacje"), emitowanych w ramach programu emisji obligacji Emitenta o łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych obligacji nieprzekraczającej 1.000.000.000 PLN (jeden miliard złotych) w każdym momencie trwania programu, w trybie oferty publicznej, w oparciu o wyłączenie z obowiązku publikacji prospektu przewidziane art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. Na emisję Obligacji wyraziła zgodę Rada Nadzorcza Emitenta.

Oprocentowanie Obligacji będzie zmienne, ustalane w oparciu o stopę bazową WIBOR 6M, powiększoną o marżę w wysokości 190 punktów bazowych (bps).

Planowaną datą emisji Obligacji jest dzień 11 marca 2025 r. lub dzień przypadający około tej daty.

Zgodnie z art. 35 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, szczegółowe warunki emisji Obligacji załączone zostaną do propozycji nabycia udostępnianej inwestorom w imieniu Emitenta.

Łączna kwota niezaudytowanych jednostkowych zaciągniętych zobowiązań finansowych Emitenta na dzień 31 grudnia 2024 wynosiła 1.138 milionów zł, przy czym jednostkowe zobowiązania finansowe przeterminowane wynoszą 1 mln zł.

Prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych Emitenta:

Szacunkowa wartość zobowiązań finansowych Emitenta oraz szacowana struktura finansowania Emitenta (rozumiana jako wartość i udział procentowy zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, emisji dłużnych papierów wartościowych, leasingu oraz innych zobowiązań finansowych w sumie pasywów bilansu Emitenta):

(I) na ostatni dzień roku obrotowego, w którym ma nastąpić emisja Obligacji, tj. na dzień 31 grudnia 2025 r:

a) Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek: 385 mln zł; 9% udziału w sumie pasywów

b) Emisje dłużnych papierów wartościowych: 1 000 mln zł; 24% udziału w sumie pasywów

c) Leasing: 1 206 mln zł; 28% udziału w sumie pasywów w sumie pasywów

d) Inne zobowiązania finansowe: 22 mln zł; 1% udziału w sumie pasywów w sumie pasywów

e) Wartość zobowiązań finansowych razem: 2 613 mln zł; 61% udziału w sumie pasywów

(II) na dzień kończący okres dwunastu miesięcy od planowanego dnia emisji Obligacji, tj. na dzień 11 marca 2026 r.:

a) Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek: 385 mln zł; 9% udziału w sumie pasywów

b) Emisje dłużnych papierów wartościowych: 1 000 mln zł; 23% udziału w sumie pasywów

c) Leasing: 1 208 mln zł; 28% udziału w sumie pasywów

d) Inne zobowiązania finansowe: 22 mln zł; 1% udziału w sumie pasywów

e) Wartość zobowiązań finansowych razem: 2 615 mln zł; 60% udziału w sumie pasywów

Łączna kwota niezaudytowanych skonsolidowanych zaciągniętych zobowiązań finansowych Grupy Benefit Systems S.A. na dzień 31 grudnia 2024 wynosiła 1.554 milionów zł, przy czym skonsolidowane zobowiązania finansowe przeterminowane wynoszą 1 mln zł.

Prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych Grupy Benefit Systems S.A.:

Szacunkowa wartość zobowiązań finansowych Grupy Benefit Systems S.A. oraz szacowana struktura finansowania Grupy Benefit Systems S.A. (rozumiana jako wartość i udział procentowy zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, emisji dłużnych papierów wartościowych, leasingu oraz innych zobowiązań finansowych w sumie pasywów bilansu Grupy Benefit Systems S.A.):

(I) na ostatni dzień roku obrotowego, w którym ma nastąpić emisja Obligacji, tj. na dzień 31 grudnia 2025 r:

a) Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek: 385 mln zł; 7% udziału w sumie pasywów

b) Emisje dłużnych papierów wartościowych: 1 000 mln zł; 19% udziału w sumie pasywów

c) Leasing: 1 801 mln zł; 35% udziału w sumie pasywów

d) Inne zobowiązania finansowe: 75 mln zł; 1% udziału w sumie pasywów

e) Wartość zobowiązań finansowych razem: 3 261 mln zł; 62% udziału w sumie pasywów

(II) na dzień kończący okres dwunastu miesięcy od planowanego dnia emisji Obligacji, tj. na dzień 11 marca 2026 r.:

a) Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek: 385 mln zł; 7% udziału w sumie pasywów

b) Emisje dłużnych papierów wartościowych: 1 000 mln zł; 19% udziału w sumie pasywów

c) Leasing: 1 804 mln zł; 34% udziału w sumie pasywów

d) Inne zobowiązania finansowe: 75 mln zł; 1% udziału w sumie pasywów

e) Wartość zobowiązań finansowych razem: 3 264 mln zł; 61% udziału w sumie pasywów

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

Decision on series C bonds issue

The Management Board of Benefit Systems S.A. with its registered seat in

Warsaw ("Issuer") in reference to the report No: 5/2025 of 23 January

2025 hereby informs, that on 21 February 2025 the Management Board of

the Issuer adopted a resolution on issuing up to 1,000,000 (one million)

unsecured series C bearer bonds with face value of PLN 1,000 (one

thousand zlotys) each and aggregate nominal value up to PLN

1,000,000,000 (one billion zlotys) ("Bonds"), issued under the Issuer's

bond issuance programme with an aggregate nominal value of issued and

unredeemed bonds not exceeding PLN 1,000,000,000 (one billion zlotys) at

any time during the programme, by way of a public offering, based on the

exemption from the obligation to publish a prospectus provided for in

Art. 1(4)(a) of Regulation (EU) No 2017/1129 of the European Parliament

and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published

when securities are offered to the public or admitted to trading on a

regulated market and repealing Directive 2003/71/EC. The issue of the

Bonds was approved by the Issuer's Supervisory Board.

The interest rate on the Bonds will be variable, determined based on the

prime rate of WIBOR 6M, plus a margin of 190 basis points (bps).

The scheduled date of issuance of the Bonds is on or about March 11,

2025.

Pursuant to Article 35(1) of the Bond Act, the detailed terms and

conditions of the Bonds issue will be attached to the purchase proposal

made available to investors on behalf of the Issuer.

The total amount of the Issuer's unaudited standalone financial

liabilities as of December 31, 2024 was PLN 1,138 million, with

standalone financial liabilities past due amounting to PLN 1 million.

Forecasts of the Issuer's financial liabilities:

Estimated value of the Issuer's financial liabilities and estimated

structure of the Issuer's financing (understood as the value and

percentage of liabilities from borrowings, debt instruments, lease

liabilities and other financial liabilities in the total equity and

liabilities of the Issuer):

(I) as of the last day of the fiscal year in which the Bonds are to be

issued, i.e. December 31, 2025:

a) Borrowings: PLN 385 million, 9% share in total equity and liabilities

b) Debt instruments: PLN 1,000 million; 24% share in total equity and

liabilities

c) Lease liabilities: PLN 1,206 million; 28% share in total equity and

liabilities

d) Other financial liabilities: PLN 22 million; 1% share in total equity

and liabilities

e) Total financial liabilities: PLN 2,613 million; 61% share in total

equity and liabilities

(II) as of the date ending twelve months after the scheduled date of

issuance of the Bonds, i.e. March 11, 2026.:

a) Borrowings: PLN 385 million, 9% share in total equity and liabilities

b) Debt instruments: PLN 1,000 million; 23% share in total equity and

liabilities

c) Lease liabilities: PLN 1,208 million; 28% share in total equity and

liabilities

d) Other financial liabilities: PLN 22 million; 1% share in total equity

and liabilities

e) Total financial liabilities: PLN 2,615 million; 60% share in total

equity and liabilities

The total amount of the Benefit Systems Group unaudited consolidated

financial liabilities as of December 31, 2024 was PLN 1,554 million,

with consolidated financial liabilities past due amounting to PLN 1

million.

Forecasts of the Benefit Systems S.A. Group financial liabilities:

Estimated value of the Benefit Systems S.A. Group financial liabilities

and estimated structure of the Benefit Systems S.A. Group financing

(understood as the value and percentage of liabilities from borrowings,

debt instruments, lease liabilities and other financial liabilities in

the total equity and liabilities of the Benefit Systems S.A. Group):

(I) as of the last day of the fiscal year in which the Bonds are to be

issued, i.e. December 31, 2025:

a) Borrowings: PLN 385 million, 7% share in total equity and liabilities

b) Debt instruments: PLN 1,000 million; 19% share in total equity and

liabilities

c) Lease liabilities: PLN 1,801 million; 35% share in total equity and

liabilities

d) Other financial liabilities: PLN 75 million; 1% share in total equity

and liabilities

e) Total financial liabilities: PLN 3,261 million; 62% share in total

equity and liabilities

(II) as of the date ending twelve months after the scheduled date of

issuance of the Bonds, i.e. March 11, 2026.:

a) Borrowings: PLN 385 million, 7% share in total equity and liabilities

b) Debt instruments: PLN 1,000 million; 19% share in total equity and

liabilities

c) Lease liabilities: PLN 1,804 million; 34% share in total equity and

liabilities

d) Other financial liabilities: PLN 75 million; 1% share in total equity

and liabilities

e) Total financial liabilities: PLN 3,264 million; 61% share in total

equity and liabilities

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1