BENEFIT SYSTEMS SA (40/2025) Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania

Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu 9 maja 2025 r. otrzymał od spółki Benefit Invest 1 Company z siedzibą w Halifax, Nowa Szkocja w Kanadzie ("Zawiadamiająca"), działającej w imieniu własnym, spółki pod firmą Benefit Invest Limited z siedzibą w Dublinie w Irlandii ("Benefit Invest Limited") oraz Fundacji Drzewo i Jutro z siedzibą w Warszawie ("Fundacja") dalej łącznie jako "Porozumienie" zawiadomienia w oparciu o art. 69 ust. 1 lub 2 w związku z art. 87 ust. 1 pkt. 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") o zmianie dotychczas posiadanego przez Porozumienie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce w odniesieniu do stanu wskazanego w ostatnim zawiadomieniu przekazanym przez Porozumienie na podstawie Ustawy, tj. w zawiadomieniu z dnia 17 maja 2024 r.

Zmniejszenie zaangażowania Porozumienia w ogólnej liczbie głosów Spółki nastąpiło w wyniku nastąpiło w wyniku wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Emitenta przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie zmian statutu Emitenta, w tym podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 2.995.742,00 zł do kwoty 3.275.742,00 zł w drodze emisji 280.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H Emitenta o wartości nominalnej 1,00 zł każda ("Nowa Emisja") wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4/08.04.2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 8 kwietnia 2025 r. ("Rejestracja Podwyższenia Kapitału Zakładowego"), o czym Emitent poinformował 6 maja 2025 r. raportem nr 32/2025. Członkowie Porozumienia, w tym Zawiadamiająca, nie brali udziału w subskrypcji akcji Nowej Emisji.

Przed dokonaniem Rejestracji Podwyższenia Kapitału Zakładowego, Porozumienie posiadało 662.188 akcji Spółki, reprezentujących 22,10% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 662.188 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 22,10% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Po dokonaniu Rejestracji Podwyższenia Kapitału Zakładowego, Porozumienie posiada 662.188 akcji Spółki, reprezentujących 20,21% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 662.188 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 20,21% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Bezpośrednio przed dokonaniem Rejestracji Podwyższenia Kapitału Zakładowego:

- Zawiadamiająca posiadała 453.691 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 15,14% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 453.691 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 15,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

- Benefit Invest Limited nie posiadała akcji Spółki

- Fundacja posiadała 208.497 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 6,96% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 208.497 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 6,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Bezpośrednio po dokonaniu Rejestracji Podwyższenia Kapitału Zakładowego:

- Zawiadamiająca posiada 453.691 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 13,85% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 453.691 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 13,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

- Benefit Invest Limited nie posiada akcji Spółki;

- Fundacja posiada 208.497 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 6,36% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 208.497 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 6,36% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Ponadto, zarząd Spółki informuje, iż w dniu 9 maja 2025 r. otrzymał zawiadomienie od Zawiadamiającej, działającej jako strona Porozumienia w imieniu własnym, Benefit Invest Limited oraz Fundacji zawiadomienia w oparciu art. 69 ust. 1 lub 2 w związku z art. 87 ust. 1 pkt. 5) Ustawy o fakcie, iż Benefit Invest Limited przestała być stroną Porozumienia. Z uwagi na fakt, że Benefit Invest Limited nie posiada akcji Spółki, łączna liczba głosów w kapitale zakładowym Spółki jak również ogólna liczba głosów w Spółce będąca w posiadaniu członków Porozumienia nie uległa zmianie.

Wyżej wymienione zawiadomienia stanowią załącznik do niniejszego raportu.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

Notifications of changes to the shareholding

The Management Board of Benefit Systems S.A. with its seat in Warsaw

(the "Company") announces that on 9 May 2025 it received from Benefit

Invest 1 Company with its seat in Halifax, Nova Scotia, Canada (the

"Notifier"), acting on its own behalf, Benefit Invest Limited with its

seat in Dublin, Ireland ("Benefit Invest Limited"), and Fundacja Drzewo

i Jutro with its seat in Warsaw ("Fundacja"), hereinafter jointly

referred to as the "Shareholders' Agreement", a notification pursuant to

Article 69 sec. 1 or 2 in connection with Article 87 sec. 1 point 5 of

the Act on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of

Financial Instruments to Organised Trading, and on Public Companies of

29 July 2005 (the "Act"), regarding a change in the total number of

votes in the Company held by the Shareholders' Agreement in comparison

to the number indicated in the last notification submitted under the

Act, i.e. the notification of 17 May 2024.

The reduction in the total number of votes held by the Shareholders'

Agreement resulted from the registration in the National Court Register

maintained for the Company by the District Court for the Capital City of

Warsaw, of amendments to the Articles of Association of the Company,

including an increase of the Company's share capital from PLN

2,995,742.00 to PLN 3,275,742.00 through the issuance of 280,000 series

H ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 1.00 each (the "New

Issue"), based on resolution no. 4/08.04.2025 of the Extraordinary

General Meeting of the Company dated 8 April 2025 (the "Registration of

the Share Capital Increase"), about which the Company informed in

current report no. 32/2025 dated 6 May 2025. Members of the

Shareholders' Agreement, including the Notifier, did not participate in

the subscription of the shares under the New Issue.

Prior to the Registration of the Share Capital Increase, the

Shareholders' Agreement held 662,188 shares in the Company, representing

22.10% of the Company's share capital, entitling them to 662,188 votes

at the Company's general meeting, representing 22.10% of the total

number of votes in the Company.

Following the Registration of the Share Capital Increase, the

Shareholders' Agreement holds 662,188 shares in the Company,

representing 20.21% of the Company's share capital, entitling them to

662,188 votes at the Company's general meeting, representing 20.21% of

the total number of votes in the Company.

Directly prior to the Registration of the Share Capital Increase:

- The Notifier held 453,691 shares in the Company, jointly representing

approx. 15.14% of the Company's share capital and entitling it to

453,691 votes at the Company's general meeting, representing approx.

15.14% of the total number of votes in the Company

- Benefit Invest Limited held no shares in the Company;

- Fundacja held 208,497 shares in the Company, jointly representing

approx. 6.96% of the Company's share capital and entitling it to 208,497

votes at the Company's general meeting, representing approx. 6.96% of

the total number of votes in the Company

Directly following the Registration of the Share Capital Increase:

- The Notifier holds 453,691 shares in the Company, jointly representing

approx. 13.85% of the Company's share capital and entitling it to

453,691 votes at the Company's general meeting, representing approx.

13.85% of the total number of votes in the Company;

- Benefit Invest Limited holds no shares in the Company;

- Fundacja holds 208,497 shares in the Company, jointly representing

approx. 6.36% of the Company's share capital and entitling it to 208,497

votes at the Company's general meeting, representing approx. 6.36% of

the total number of votes in the Company.

Additionally, the Management Board of the Company announces that on 9

May 2025 it received a notification from the Notifier, acting as a party

to the Shareholders' Agreement on its own behalf, as well as on behalf

of Benefit Invest Limited and Fundacja, pursuant to Article 69 sec. 1 or

2 in connection with Article 87 sec. 1 point 5 of the Act, regarding the

fact that Benefit Invest Limited is no longer a party to the

Shareholders' Agreement. As Benefit Invest Limited does not hold any

shares in the Company, the total number of votes in the Company's share

capital, as well as the total number of votes in the Company held by the

remaining members of the Shareholders' Agreement, has not changed.

The aforementioned notifications are attached to this report.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1