BEST CAPITAL FIZ AN (2/2024) Zmiana statutu BEST CAPITAL FIZAN

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

BEST Capital FIZAN ("Emitent") reprezentowany przez Zarząd BEST TFI S.A., informuje o wejściu w życie w dniu 7 maja 2024 r. zmian statutu Emitenta w poniższym zakresie oraz przekazuje jednolity tekst statutu:

1) Zmiana następujących definicji w art. 2 ust. 1 przez nadanie im nowego następującego brzmienia:

a) "Depozytariusz" oznacza Q Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 142

b) "Dyspozycja Deponowania" oznacza dyspozycję skierowaną jednocześnie z zapisem na Certyfikaty Nowe, na podstawie której przydzielone Certyfikaty Nowe zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Uczestnika lub rachunku zbiorczym albo wpisane do ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej przez Agenta Emisji."

c) "Dzień Ustalania Uprawnionych" oznacza 7 dzień roboczy poprzedzający dzień wypłaty Dochodu i/lub Dochodu Naliczonego, na koniec którego zostaną określeni, na podstawie Ewidencji Uczestników Funduszu lub zapisu na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym albo ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej przez Agenta Emisji, Uczestnicy uprawnieni do otrzymania Dochodu i/lub Dochodu Naliczonego."

2) Zmiana postanowień Art. 4 ust. 1-3 przez nadanie im następującego brzmienia:

"1. Depozytariuszem Funduszu jest firma inwestycyjna uprawniona do wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Obrocie działająca pod firmą Q Securities S.A.

2. Siedzibą Depozytariusza jest Warszawa.

3. Adresem Depozytariusza jest: ul. Marszałkowska 142, 00-061 Warszawa."

3) Zmiana postanowienia Art. 11 ust. 5 przez nadanie mu następującego brzmienia:

"5. Z zastrzeżeniem ust. 8 poniżej uprawnionymi do udziału w Zgromadzeniu Inwestorów są Uczestnicy Funduszu, posiadający Certyfikaty Dotychczasowe, którzy nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem odbycia Zgromadzenia Inwestorów złożyli Towarzystwu pisemne oświadczenie o zamiarze udziału w Zgromadzeniu Inwestorów oraz Uczestnicy Funduszu, posiadający Certyfikaty Nowe, którzy nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem odbycia Zgromadzenia Inwestorów złożyli Towarzystwu Świadectwo Depozytowe albo zaświadczenie wydane przez Agenta Emisji potwierdzające zablokowanie Certyfikatów Nowych wskazujące liczbę, rodzaj i serię zablokowanych Certyfikatów. Towarzystwo blokuje Certyfikaty Dotychczasowe Uczestnika w Ewidencji Uczestników Funduszu do czasu zakończenia Zgromadzenia Inwestorów."

4) Zmiana postanowienia Art. 11 ust. 8 przez nadanie mu następującego brzmienia:

"8. Zgromadzenie Inwestorów może powziąć uchwały pomimo braku formalnego zwołania Zgromadzenia Inwestorów, jeżeli na Zgromadzeniu Inwestorów reprezentowane są wszystkie Certyfikaty Inwestycyjne wyemitowane przez Fundusz i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu, co do odbycia Zgromadzenia Inwestorów lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. W takim przypadku dyspozycja blokady Certyfikatów Dotychczasowych powinna być złożona nie później niż w dniu posiedzenia Zgromadzenia Inwestorów, a Towarzystwo blokuje Certyfikaty Dotychczasowe Uczestnika w Ewidencji Uczestników Funduszu do czasu zakończenia Zgromadzenia Inwestorów. W takim też przypadku Uczestnicy posiadający Certyfikaty Nowe powinni najpóźniej w dniu odbycia posiedzenia Zgromadzenia Inwestorów, złożyć Towarzystwu Świadectwa Depozytowe albo zaświadczenie wydane przez Agenta Emisji prowadzącego ewidencje osób uprawnionych z Certyfikatów Nowych, potwierdzające zablokowanie ich w tej ewidencji oraz wskazującej liczbę, rodzaj i serie Certyfikatów Nowych."

5) Zmiana postanowienia Art. 12 ust. 1 lit. f) przez nadanie mu następującego brzmienia:

"f) zmiana Statutu, o której mowa w art. 117a Ustawy,"

6) Zmiana postanowienia Art. 14 ust. 8 przez nadanie mu następującego brzmienia:

"8. Prawa z Certyfikatów Dotychczasowych powstają z chwilą dokonania wpisu w Ewidencji Uczestników Funduszu i przysługują osobie w niej wskazanej jako posiadacz Certyfikatu Inwestycyjnego"

7) Zmiana postanowień Art. 17 ust. 4-5 przez nadanie im następującego brzmienia:

"4. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne kolejnych emisji dokonywane są na wydzielony rachunek bankowy lub rachunek papierów wartościowych Funduszu prowadzony przez bank w imieniu Depozytariusza, z zastrzeżeniem ust. 6.

5.W przypadku wpłat o których mowa w ust. 4, wpłaty pieniężne mogą być dokonywane wyłącznie w formie przelewu bankowego na rachunek bankowy Funduszu prowadzony przez bank w imieniu Depozytariusza określone w Warunkach Emisji, w terminie przyjmowania zapisów na Certyfikaty. Wpłaty w polskich złotych (PLN) powinny być dokonywane na rachunek bankowy wskazany do wpłat w polskich złotych (PLN), a wpłaty w walucie euro (EUR) powinny być dokonywane na rachunek bankowy wskazany do wpłat w walucie euro (EUR)."

8) Zmiana postanowienia Art. 17 ust. 12 pkt 1) przez nadanie mu następującego brzmienia:

"1) dzień wpływu pełnej kwoty środków na odpowiedni rachunek Towarzystwa (w przypadku pierwszej emisji Certyfikatów) serii A lub Funduszu (w przypadku kolejnych emisji Certyfikatów), prowadzony przez bank w imieniu Depozytariusza lub,"

9) Zmiana postanowienia Art. 18 ust. 10 przez nadanie mu następującego brzmienia:

"10. Z zapisem na Certyfikaty Nowe zostanie złożona nieodwołalna Dyspozycja Deponowania, na podstawie której przydzielone Certyfikaty Nowe zostaną zdeponowane na rachunku papierów wartościowych Uczestnika lub rachunku zbiorczym albo wpisane do ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej przez Agenta Emisji."

10) Zmiana postanowienia Art. 20 ust. 4 przez nadanie mu następującego brzmienia:

"4. W przypadku określonym w ust. 1 lit. b) i ust. 2 oraz w przypadku upływu 3 miesięcy od zakończenia terminu określonego w Statucie na dokonanie zapisów na Certyfikaty serii A, jeżeli Towarzystwo zebrało wpłaty w wysokości określonej w Statucie i nie złożyło wniosku o wpisanie Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych, Towarzystwo (w przypadku emisji Certyfikatów serii A) lub Fundusz (w przypadku kolejnych emisji), w terminie 14 (czternastu) dni od dnia wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń stanowiących podstawę dokonania zwrotu, zwróci wpłaty wraz z wartością otrzymanych pożytków i odsetkami naliczonymi przez bank prowadzący rachunek w imieniu Depozytariusza od dnia dokonania wpłaty na rachunek prowadzony przez bank w imieniu Depozytariusza do dnia wystąpienia przesłanki wymienionej w niniejszym ustępie, na rachunki bankowe bądź na rzecz osób wskazanych w formularzach zapisu przez osobę dokonującą zapisu."

11) Zmiana postanowienia Art. 29 ust. 1 lit. n) ppkt. i. przez nadanie mu następującego brzmienia:

"i. koszty i wydatki likwidacji Funduszu, o których mowa w lit. m) powyżej (tj. inne niż pozostałe koszty wymienione w ust. 1) do wysokości 250 000 PLN w skali roku,"

12) Zmiana postanowienia Art. 29 ust. 10 lit. b) przez nadanie mu następującego brzmienia:

"b) Depozytariuszowi przysługuje dodatkowe wynagrodzenie z tytułu reprezentowania Funduszu, naliczane i wypłacane przez Fundusz w wysokości:

i. średniomiesięcznego wynagrodzenia Towarzystwa za zarządzanie Funduszem, o którym mowa w ust. 3 a) powyżej z ostatnich trzech miesięcy sprzed miesiąca, w którym zaszła przesłanka, że Depozytariusz będzie pełnił funkcję reprezentanta Funduszu, nie mniej niż 10.000,00 PLN (dziesięć tysięcy złotych) miesięcznie netto;

ii. wynagrodzenia pobieranego przez Towarzystwo, na podstawie ust. 3 lit. c) powyżej, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie to nie może przekroczyć kwoty wynagrodzenia należnego podmiotowi zarządzającemu Wierzytelnościami Funduszu, zgodnie z postanowieniami zawartej przez Towarzystwo umowy, o której mowa w Art. 4a Statutu (o ile Towarzystwo zawarło taką umowę);".

13) Zmiana postanowienia Art. 38 ust. 18 przez nadanie mu następującego brzmienia:

"18. Liczba Certyfikatów Inwestycyjnych podlegających wykupowi w każdym Dniu Wykupu jest określana jako iloraz: (i) Aktywów Płynnych w Dniu Wykupu pomniejszonych o sumę zobowiązań, o których mowa w zdaniu kolejnym oraz (ii) Wartości Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny w Dniu Wykupu, po zaokrągleniu liczby Certyfikatów podlegających wykupowi do liczby całkowitej w dół. Wartość Aktywów Płynnych na Dzień Wykupu pomniejsza suma następujących zobowiązań:

a) zobowiązań wynikających z zestawienia sald i obrotów Funduszu na Dzień Wykupu, których termin płatności przypada w terminie jednego miesiąca licząc od Dnia Wykupu, z wyłączeniem zobowiązań finansowych ujętych w lit. b) poniżej oraz

b) zobowiązań finansowych Funduszu wynikających z zaciągniętych kredytów i pożyczek, wyemitowanych przez Fundusz obligacji, których termin płatności przypada w terminie jednego miesiąca licząc od Dnia Wykupu, chyba że zgodnie z postanowieniami zawartych przez Fundusz umów kredytów i/lub pożyczek lub warunków emisji obligacji, Fundusz zobowiązany jest do przechowywania na rachunkach bankowych kwoty środków na pokrycie rat lub płatności wynikających z zaciągniętych kredytów, pożyczek lub wyemitowanych obligacji w kwocie wyższej - w takim przypadku na potrzeby niniejszej lit. b) uwzględnia się taką wyższą kwotę."

14) Zmiana postanowienia Art. 40 ust. 1 przez nadanie mu następującego brzmienia:

"1. Zezwolenie Komisji jest wymagane w przypadku zmian Statutu w zakresie określenia, że Certyfikaty Inwestycyjne będą oferowane w drodze oferty publicznej lub dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, lub wprowadzane do alternatywnego systemu obrotu, z wyjątkiem oferty publicznej, która nie wymaga sporządzenia prospektu na podstawie:

a. art. 1 pkt 4 lit. a Rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana do mniej niż 150 osób będących inwestorami kwalifikowanymi, lub

b. art. 1 pkt 4 lit. b Rozporządzenia 2017/1129."

Załącznik: jednolity tekst statutu BEST Capital FIZAN wg. stanu na 7 maja 2024 r.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz