BEST SA (18/2025) Rejestracja połączenia BEST S.A. z Kredyt Inkaso S.A, zmiany statutu oraz podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

BEST S.A. z siedzibą w Gdyni ("Emitent", "Spółka", "BEST") informuje, że dzisiaj (1 kwietnia 2025 r.) Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował połączenie Emitenta z Kredyt Inkaso S.A. ("Połączenie"), zmianę statutu Emitenta i podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta.

Połączenie BEST z Kredyt Inkaso S.A. ("Kredyt Inkaso") nastąpiło na zasadach określonych w planie połączenia, podpisanym przez Spółkę i Kredyt Inkaso w dniu 20 lutego 2025 r. ("Plan Połączenia"), o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2025. W dniu 26 marca 2025 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kredyt Inkaso podjęły uchwały zawierające: (i) zgodę na Połączenie; (ii) zgodę na Plan Połączenia oraz (iii) zgodę na proponowane zmiany w statucie BEST w związku z Połączeniem. Emitent o treści uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BEST w dniu 26 marca 2025 r. informował raportem bieżącym nr 16/2025.

Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia BEST z Kredyt Inkaso zostało opublikowane 20 lutego 2025 r. raportem bieżącym nr 5/2025, a następnie uzupełnione w dniu 25 lutego 2025 r. raportem bieżącym nr 6/2025. Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia BEST z Kredyt Inkaso zostało opublikowane 13 marca 2025 r. raportem bieżącym nr 9/2025.

Połączenie, zgodnie z Planem Połączenia, odbyło się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") poprzez przeniesienie całego majątku Kredyt Inkaso jako spółki przejmowanej na BEST jako spółkę przejmującą w zamian za akcje przyznane przez BEST uprawnionym akcjonariuszom Kredyt Inkaso, z wyłączeniem BEST oraz osób działających we własnym imieniu, lecz na rachunek BEST, które zgodnie z art. 514 § 1 i 2 KSH nie nabyły żadnych akcji połączeniowych w wyniku połączenia w zamian za posiadane przez siebie akcje Kredyt Inkaso ("Uprawnieni Akcjonariusze Kredyt Inkaso").

Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa Kredyt Inkaso na BEST nastąpiło z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego tj. 1 kwietnia 2025 r. ("Dzień Połączenia"). Z Dniem Połączenia Emitent wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Kredyt Inkaso, zgodnie z przepisem art. 494 § 1 KSH (sukcesja uniwersalna), a zgodnie z art. 494 § 4 Kodeksu spółek handlowych Uprawnieni Akcjonariusze Kredyt Inkaso stali się akcjonariuszami BEST.

W związku z Połączeniem nastąpiła rejestracja zmian statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BEST podjęło w dniu 26 marca 2025 r. uchwałę nr 4 na podstawie, której zmieniono statut Spółki w następującym zakresie:

1. Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 1 Statutu BEST zastąpiono następującym nowym brzmieniem:

"Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 28.480.549,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych 00/100) i dzieli się na 28.480.549 (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda."

2. Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 3 Statutu BEST zastąpiono następującym nowym brzmieniem:

"Akcje Spółki dzielą się według rodzaju i uprawnień z nimi związanych w sposób następujący:

a) 1.680.000 (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A;

b) 18.164.705 (słownie: osiemnaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset pięć) akcji na okaziciela serii B;

c) 108.000 (słownie: sto osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii C;

d) 1.362.957 (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii D;

e) 407.400 (słownie: czterysta siedem tysięcy czterysta) akcji na okaziciela serii E;

f) 690.652 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii G.

g) 128.500 (słownie: sto dwadzieścia osiem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii I;

h) 109.800 (słownie: sto dziewięć tysięcy osiemset) akcji na okaziciela serii J;

i) 5.828.535 (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji na okaziciela serii K."

3. Do dotychczasowego § 7 Statutu BEST dodano nowy ustęp 12 w następującym brzmieniu:

"Akcje serii K zostały pokryte w całości majątkiem spółki Kredyt Inkaso S.A., w wyniku połączenia tej spółki z BEST S.A."

4. Dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 2 pkt 8) Statutu BEST zastąpiono następującym nowym brzmieniem:

"powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 14 ust. 3 Statutu;"

5. W § 13 ust. 2 po pkt 10) dodano nowy punkt 11) w następującym brzmieniu:

"ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku alternatywnym lub na innym rynku regulowanym niż rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A."

6. Do dotychczasowego § 13 Statutu BEST dodano nowy ustęp 3 w następującym brzmieniu:

"Tak długo jak akcjonariusz Spółki WPEF VI Holding 5 B.V. posiada akcje reprezentujące co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, ale nie dłużej niż do dnia przypadającego 5 lat po rejestracji przez sąd rejestrowy połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A., uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w następujących sprawach nie mogą zapaść w przypadku głosu "przeciw" oddanego przez WPEF VI Holding 5 B.V.:

1) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji Spółki, z wyłączeniem:

i. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z zachowaniem prawa poboru;

ii. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji Spółki w celu ich zaoferowania w ofercie publicznej obejmującej również istniejące akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza Spółki WPEF VI Holding 5 B.V.; lub

iii. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 826.250 (słownie: osiemset dwadzieścia sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji Spółki w celu ich zaoferowania członkom Zarządu, pracownikom lub współpracownikom Spółki lub innych podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki, a także wspólnikom spółek osobowych wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki, w ramach programów motywacyjnych;

2) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, warrantów lub, jeżeli zgodnie z przepisami prawa wymaga to uchwały Walnego Zgromadzenia, innych instrumentów finansowych zamiennych na akcje Spółki;

3) połączenie, podział, przekształcenie lub likwidacja Spółki, z wyłączeniem połączenia Spółki ze spółką, w której wszystkie udziały lub akcje posiada bezpośrednio lub pośrednio Spółka;

4) wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

5) ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku alternatywnym lub na innym rynku regulowanym niż rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

6) zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części do podmiotu niewchodzącego w skład grupy kapitałowej Spółki; lub

7) zmiana Statutu Spółki obejmująca § 13 ust. 3 pkt 1) - 6) oraz § 14 ust. 3 Statutu."

7. Dotychczasowe brzmienie § 14 ust. 1 Statutu BEST zastąpiono następującym nowym brzmieniem:

"Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata."

8. Do dotychczasowego § 14 Statutu BEST dodano nowy ustęp 3 w następującym brzmieniu:

"Tak długo jak akcjonariusz Spółki WPEF VI Holding 5 B.V. posiada akcje reprezentujące co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, ale nie dłużej niż do dnia przypadającego 5 lat po rejestracji przez sąd rejestrowy połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A., przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania, odwoływania i zawieszania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej."

9. Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 2 pkt 7) Statutu BEST zastąpiono nowym następującym brzmieniem:

"wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki oraz wybór podmiotu uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;"

Obecnie kapitał zakładowy Emitenta wynosi 28.480.549 zł i dzieli się na 28.480.549 sztuk akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Na akcje przypada 35.200.549 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów w Spółce. Akcje dzielą się według rodzaju i uprawnień z nimi związanych w sposób następujący:

1) 1.680.000 sztuk akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A; akcje imienne serii A uprzywilejowane są w zakresie prawa głosu w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;

2) 26.800.549 sztuk akcji na okaziciela serii B, C, D, E, G, I, J, K każda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Teks jednolity Statutu Emitenta stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Emitent podejmie działania zmierzające do rejestracji 5.828.535 akcji serii K ("Nowe Akcje") w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz działania zmierzające do dopuszczenia i wprowadzenia Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1