BRASTER SA (14/2024) Propozycja Partnerstwa Strategocznego z Genworks Health Ltd.

Zarząd Braster S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, iż otrzymał od Genworks Health Private Limited - spółki współpracującej z Emitentem w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Emitenta na obszarze Indii ("Dystrybutor"), podpisany obustronnie dokument - Joint Strategic Partnership ("JSP") dotyczący partnerstwa strategicznego i aktualizujący zasady długoterminowej współpracy na terenie Indii i 26 krajów Azji, Australii i Afryki.

JSP jest kontynuacją porozumień z dnia 7 czerwca 2022 r. (RB 36/2022) oraz z dnia 12 września 2023 r. (RB 21/2023) ("MoU"), dotyczących współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych oraz transferu technologii na zasadach wyłączności na określonych obszarach.

JSP odnosi się do ponad 2-letnich doświadczeń współpracy Stron i definiując najważniejsze czynniki hamujące rozwój tej współpracy wskazuje sposoby jej usprawnienia oraz jasne cele do osiągnięcia, w szczególności Genworks i Braster badają możliwości nawiązania strategicznego partnerstwa, które będzie wykraczać poza ustalenia dotyczące dystrybucji i pomoże Genworks podpisać długoterminowe umowy z Klientami na projekty na dużą skalę (>100 000 USD za projekt), w tym w Indiach i innych krajach.

Aby przezwyciężyć wyzwania, Genworks proponuje długoterminowe zobowiązanie partnerskie z Braster, które zostanie podpisane na co najmniej 3 lata, koncentrując się na projektach przesiewowych na dużą skalę, zabezpieczając zyski i dodatni przepływ środków pieniężnych dla obu stron. Takie partnerstwo musi być wykonalne, w szczególności warunki współpracy muszą pomóc BRASTER przezwyciężyć odziedziczone po poprzednich Zarządach trudności finansowe i muszą gwarantować przychody i dodatni przepływ środków pieniężnych dla BRASTER, aby mógł kontynuować swoją działalność przez cały okres trwania umowy.

Współpraca:

1. Braster i Genworks będą współpracować przy tworzeniu pierwszego na świecie nowoczesnego, nieinwazyjnego i najwydajniejszego kosztowo systemu wczesnego wykrywania raka piersi u kobiet.

2. Plan masowych badań przesiewowych powinien opierać się na połączeniu badania BRASTER, edukacji w zakresie zdrowia piersi wszystkich badanych kobiet, szkolenia w zakresie samobadania piersi i stworzenia sieci placówek umożliwiających dogłębną diagnostykę raka piersi, do których zostaną skierowane kobiety z wykrytą asymetrią termiczną piersi.

3. Braster i Genworks wspólnie będą pracować nad automatyzacją raportów AI bez żadnej ręcznej interwencji w uzgodnionym okresie zgodnie z umową.

4. Genworks zakupi urządzenia i pakiety badań i podpisze minimalne zobowiązanie zakupu na 24 miesiące zgodnie z załączonym długoterminowym planem. Dalsze minimalne zobowiązanie zakupu na dodatkowy okres 12 miesięcy zostanie zapewnione przez Genworks po pomyślnym zakończeniu początkowych 12 miesięcy planu.

5. Nowo powołani w Indiach przedstawiciele Braster będą ściśle współpracować z zespołem Genworks w celu rozszerzenia grupy klientów prywatnych kierując się jasno ustalonym zakresem działań i wyznaczonymi celami.

6. Zespoły zarządzające Genworks i Braster będą ściśle współpracować nad ekspansją biznesową poprzez projekty na dużą skalę i strategiczne relacje.

7. Genworks i Braster wspólnie podejmą wysiłki w celu sprzedaży i wykonania minimum 5,5 miliona badań w okresie 3 lat.

8. Zespoły Genworks i Braster będą współpracować w obszarach automatyzacji aplikacji oprogramowania, udoskonaleń technologicznych, produkcji w Indiach i innych strategicznych obszarach ekspansji biznesowej.

Warunki strategicznego partnerstwa Genworks i Braster:

Bank / Inwestor / Fundacja przekażą środki finansowe Genworks na wsparcie Braster:

Genworks przekaże Braster zaliczkę w wysokości 500 000 EUR na zakup zapasów urządzeń i pakietów badań dla uzgodnionych terytoriów na zasadzie wyłączności przez okres 3 lat od daty przekazania środków.

Harmonogram płatności będzie oparty na kamieniach milowych, które mają zostać realizowane zarówno przez Genworks, jak i Braster.

1) Genworks zgadza się zakupić dalsze zapasy w 2025 r. po likwidacji istniejących i zakupionych zapasów wg. Załączonego harmonogramu za min:

• 500 EUR w I roku

• 750 tys. EUR w II roku

• 1.000. tys. EUR w III roku i kolejnych latach

2) Braster zobowiązuje się dostarczać produkty/usługi zgodnie z warunkami zamówienia złożonego przez Genworks.

3) Braster dostarczy wymagane dokumenty regulacyjne i autoryzacyjne, zgodnie z wymaganiami Genworks dotyczącymi dystrybucji produktów Braster na określonych rynkach.

4) Braster udzieli Gwarancji Korporacyjnej (należycie autoryzowanej przez Zarząd i Radę Nadzorczą) na rzecz pomyślnego wykonania swoich zobowiązań umownych, w tym ciągłości działania i nieprzerwanego wsparcia technicznego przez co najmniej 3 lata od daty otrzymania środków. To zobowiązanie i Gwarancja będą kontynuowane nawet w przypadku zmian w składzie Zarządu, Własności, Zarządzania itp., które mogą mieć wpływ na jego działalność.

5) Braster przeniesie na Genworks wyłączną Licencję na aplikacje Braster do badań przesiewowych raka piersi oparte na Sztucznej Inteligencji oraz przepływ pracy i harmonogram raportowania, rozwiązania w chmurze itp., w ograniczonym celu ich wykorzystania w wyłącznych obszarach geograficznych już uzgodnionych z Genworks. Dzięki temu klienci zyskają zaufanie do inwestowania w duże projekty, ponieważ będą mieli zapewnioną ciągłość biznesową i nieprzerwane Usługi.

6) Genworks będzie wyłącznie korzystać z urządzeń i licencji AI do swoich operacji na terytoriach uzgodnionych na liście Określonych Rynków

7) Braster potwierdza/gwarantuje, że jest absolutnym właścicielem i posiada wszystkie niezbędne sprawdzone technologie i prawa własności intelektualnej do produkcji swoich produktów na rynek UE. Uzyskał również wszystkie niezbędne zgody regulacyjne i certyfikaty do produkcji i sprzedaży swoich produktów na rynek UE i zobowiązuje się do odnowienia i utrzymania nieprzerwanej ważności tychże przez co najmniej 7 lat pod warunkiem spełnienia przez GW zobowiązań zakupowych nie mniejszych niż 1 mln USD rocznie począwszy od roku 2026 lub zgodnie z załączonym planem.

8) Braster zobowiązuje się do uzyskania/odnowienia/utrzymania nieprzerwanej ważności Certyfikatów i zatwierdzeń wymaganych dla naszych uzgodnionych wyłącznych obszarów geograficznych 26 krajów. Zapewni wszelkie wsparcie w celu uzyskania niezbędnych zezwoleń, zatwierdzeń klinicznych, Certyfikatów do wprowadzania produktów do obrotu w tych obszarach geograficznych.

9) W związku z tym Braster zapewni wszechstronne wsparcie techniczne i kadrowe oraz pomoc w dokonywaniu odpowiednich modyfikacji aplikacji oprogramowania, aplikacji w chmurze i oprogramowania do raportowania dla Genworks w celu raportowania klinicznego i osiągnięcia akceptowalnych standardów interpretacji obrazów Braster przez personel kliniczny upoważniony przez Genworks.

10) Płatności będą dokonywane na rzecz Braster w transzach, jak poniżej:

Transza EUR Działania Braster /Kamienie milowe

T1: 24 sierpnia/września 180 000 Ostateczna umowa licencyjna, aktywacja serwera, dokumenty dotyczące rozszerzenia działalności MEA (Middle East, Africa)

T2: 24 października/listopada 200 000 Umowa powiernicza oprogramowania, automatyzacja AI, ciągłość działalności

T3: 25 lutego/marca 120 000 Operacje Indyjskiego serwera Genworks, raportowanie w Indiach i inne uzgodnione warunki

12) W przypadku opóźnień lub niewywiązania się przez Braster z któregokolwiek ze swoich zobowiązań umownych, wyraźnie zgadza się i zwalnia Genworks ze wszystkich zobowiązań umownych.

13) Braster zobowiązuje się zwrócić Genworks wszystkie kwoty, które ponosi z tytułu niewykonania dostaw z jakiegokolwiek powodu. W treści Porozumienia strony zgodziły się zawrzeć umowę joint venture w Indiach, jeżeli uznają to za korzystne, przy czym warunki wspólnego przedsięwzięcia zostaną ustalone w późniejszym terminie, w sytuacji gdy zajdzie taka potrzeba.

14) Braster ponosi odpowiedzialność za wszelkie problemy z odpowiedzialnością za Produkty, które mogą się pojawić zgodnie z Umową Dystrybucyjną z dnia 9 lutego 2021 r. zawartą między stronami.

15) Braster zapewni rozwiązanie reklamacji / problemów związanych z produktami / usługami zgodnie z ustalonym TAT (turnover time).

16) Braster i Genworks będą pracować nad poniższymi kwestiami i zobowiązują się do uwzględnienia ich we wzajemnym porozumieniu w sprawie ograniczonego zastosowania wyłącznie dla określonych uzgodnionych obszarów geograficznych:

a. Braster udostępni dokumentację architektury technicznej i konfiguracji

b. Braster wdroży umowę o powiernictwie oprogramowania ze wspólnie uzgodnioną stroną trzecią.

c. Braster i Genworks wspólnie przygotują mechanizm/proces, aby zapewnić nieprzerwaną pomoc techniczną dostępną dla Klientów w każdych okolicznościach przez przynajmniej 3 lata od daty przekazania środków.

O zawarciu umowy ostatecznej Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

JSP jest ważnym etapem międzynarodowej komercjalizacji unikalnej oferty BRASTER S.A. Razem z naszym indyjskim partnerem zamierzamy wykorzystać nowe otwarcie w gospodarczych relacjach Polski i Indii, które dokonało się podczas sierpniowej wizyty Premiera Indii, Narendry Modiego, w Warszawie. Produkty i usługi BRASTER S.A. mogą zasadniczo poprawić mocno niekorzystny dla Polski bilans wymiany handlowej z Indiami i zaspokoić tamtejszy olbrzymi popyt na tanie i nieinwazyjne badania przesiewowe w profilaktyce raka piersi u kobiet.

Jednocześnie Zarząd informuje, że aby skorzystać z nakreślonych w JSP szans, niezbędne jest pilne dokapitalizowanie Spółki, oraz że działania w tym zakresie są prowadzone.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz