BTC STUDIOS SA (17/2022) Zakończenie subskrypcji akcji serii M

Zarząd BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent”, „Spółka”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację na temat przeprowadzonej subskrypcji akcji serii M wyemitowanych na podstawie uchwały 3 z dnia 6 czerwca 2022 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki (dalej: „Akcje Serii M”)

Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy:

1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:

Data rozpoczęcia subskrypcji: 7 czerwca 2022 roku

Data zakończenia subskrypcji: 8 czerwca 2022 roku

2) Data przydziału akcji:

Data przydziału: 8 czerwca 2022 roku

3) Liczba akcji objętych subskrypcją:

Subskrypcja prywatna Akcji Serii M obejmowała 10.761.419 (dziesięć milionów siedemset sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewiętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) jedna akcja.

4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych akcji była mniejsza od liczby akcji, na które złożono zapisy:

redukcja nie wystąpiła

5) Liczba akcji, która została przydzielona w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

W ramach subskrypcji przydzielono 10.761.419 (dziesięć milionów siedemset sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewiętnaście)

6) Cena po jakiej akcje były obejmowane:

Akcje Serii M były obejmowanie po cenie emisyjnej równej 0,80 zł za jedną akcję.

6a) Opis sposobu pokrycia akcji:

Akcje Serii M zostały w całości pokryte aportem

− przedmiot wkładów niepieniężnych,

Wszystkie akcje na okaziciela serii M zostały zaoferowane, a następnie objęte proporcjonalnie przez wspólników Xi4G sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000532244, tj

a. Jarosława Modrzejewskiego posiadającego 1.905 udziałów Xi4G sp. z o.o;

b. Roberta Berlińskiego posiadającego 1.450 udziałów Xi4G sp. z o.o;

c. Piotra Łoś posiadającego 650 udziałów Xi4G sp. z o.o;

d. Macieja Młynarz posiadającego 2.600 udziałów Xi4G sp. z o.o;

e. Monikę Stelmaszczyk posiadającą 1.490 udziałów Xi4G sp. z o.o;

− wartość wkładów niepieniężnych wraz z załączeniem ich wyceny,

wartość godziwa została oszacowana na kwotę 8.818.449,18 zł (osiem milionów osiemset osiemnaście tysięcy czterysta czterdzieści dziewięć złotych osiemnaście groszy), na podstawie opinii niezależnego biegłego rewidenta sporządzonej w dniu 7 kwietnia 2022 roku, przez Bogdana Zegara, kluczowego biegłego rewidenta, nr ewidencyjny 5475, sporządzającego opinię w imieniu Eureka Auditing Sp. z o.o., podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, nr ewidencyjny 137, sporządzonej w oparciu o raport z wyceną wartości godziwej udziałów Spółki Xi4G sp. z o.o., oszacowanej na kwotę 8.818.449,18 zł (osiem milionów osiemset osiemnaście tysięcy czterysta czterdzieści dziewięć złotych osiemnaście groszy), sporządzony przez Biuro Rachunkowe Corporate Finance Advisory Tomasz Mozgawa na dzień 5 kwietnia 2022

− podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby;

a. Jarosław Modrzejewski – objął 2.532.162 akcji serii M;

b. Robert Berliński – objął 1.927.370 akcji serii M;

c. Piotr Łoś – objął 864.142 akcje serii M

d. Maciej Młynarz – objął 3.456.568 akcji serii M;

e. Monika Stelmaszczyk – objęła 1.981.177 akcji serii M;

7) Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

5 osób fizycznych

8) Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

5 osób fizycznych

9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję:

W ofercie Akcji Serii M nie uczestniczyli subemitenci.

10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty:

a) przygotowania przeprowadzenia oferty,

b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich,

c) sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa,

d) promocji oferty:

Według szacunku Emitenta, łączne koszty emisji Akcji Serii M wyniosły 27 158 zł netto, w tym:

- koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 27 158 zł netto,

- koszty wynagrodzenia subemitentów: 0,00 zł,

- koszty sporządzenia memorandum informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0,00. zł,

- koszty promocji oferty: 0,00. zł.

Podstawa prawna:

§ 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1

kom ebi zdz