CARLSON INVESTMENTS SE (23/2024) CARLSON INVESTMENTS SE - Zakończenie subskrypcji Akcji serii W | Completion of subscription for Series W Shares

Zarząd CARLSON INVESTMENTS SE z siedzibą w Warszawie (dalej jako Spółka, Emitent) przekazuje do pu-blicznej wiadomości informacje na temat zakończenia subskrypcji nie mniej niż 11 905 (jedenaście tysięcy dziewięćset pięć) i nie więcej niż 595 238 (pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście trzydzieści osiem) sztuk akcji serii W o wartości nominalnej 0,84 EURO (słownie: osiemdziesiąt cztery euro centy) każda akcja, emitowanych na podstawie uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz zmiany Statutu.

Akcje serii W zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży:

Rozpoczęcie subskrypcji nastąpiło w dniu 28 czerwca 2024 roku. Zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 16 grudnia 2024 roku, w związku z złożeniem oświadczenia o dojściu emisji do skutku. Proces zawierania umów objęcia akcji serii W został zakończony 03.12.2024 roku, data zawarcia pierwszej i ostatniej umowy.

2) Data przydziału instrumentów finansowych:

Objęcie Akcji serii W nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.

3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą;

Przedmiotem subskrypcji było nie mniej niż 11 905 (jedenaście tysięcy dziewięćset pięć) i nie więcej niż 595 238 (pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście trzydzieści osiem sztuk akcji serii W.

4) Stopy redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy:

Nie dotyczy.

5) Liczby instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży:

W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej przydzielono 42 389 (czterdzieści dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii W.

6) Ceny, po jakiej akcje były nabywane (obejmowane):

Akcje serii W zostały objęte po cenie emisyjnej wynoszącej 0,84 EURO za jedną akcję.

6a) Informacje o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych:

Wszystkie akcje serii W zostały objęte za gotówkę przez zapłatę środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki.

7) liczby osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedaż w poszczególnych transzach:

Nie dotyczy. Objęcie akcji serii W nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, w związku z czym nie przyjmo-wano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlo-wych. Oferta nie była podzielona na transze.

8) Liczby osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach:

Akcje serii W zostały przydzielone ogółem 2 podmiotom – 1 osobie fizycznej i 1 osobie prawnej. Oferta niebyła podzielona na transze

8a) Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach, są podmiotami powiązanymi z emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu:

Podmioty, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji nie są pod-miotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.

9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta):

Nie dotyczy. Emisja Akcji serii W nie była przedmiotem zobowiązania subemisyjnego.

10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów:

Łączne koszty, które zostały zaliczone do kosztów emisji Akcji serii W wynoszą 3 400,00 zł netto, w tym:

a) przygotowania i przeprowadzenia oferty - 0,00 zł

b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich - 0,00 zł,

c) sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa - 0,00 zł,

d) promocji oferty - 0,00 zł,

e) inne koszty, w tym koszty sporządzenia aktu notarialnego – 3 400,00 zł netto.

Metoda rozliczenia kosztów, o których mowa w punkcie 10 w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta - Zgodnie z art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości Spółka CARLSON INVESTMENTS SE koszty uznane za związane z emisją nowych akcji księguje w koszty finansowe.

Podstawa Prawna:

§4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – „Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

The Board of Directors of CARLSON INVESTMENTS SE with its registered office in Warsaw (hereinafter referred to as the Company, the Issuer) announces the completion of the subscription of not less than 11,905 (eleven thousand nine hundred and five) and not more than 595,238 (five hundred and ninety-five thousand two hundred and thirty-eight) W-series shares with a nominal value of EUR 0.84 (in words: eighty-four euro cents) each share, issued pursuant to Resolution No. 15 of the Ordinary General Meeting of June 28, 2024 on increasing the Company's share capital, depriving shareholders of pre-emptive rights and amending the Articles of Association

The W shares were offered by private subscription within the meaning of Article 431 § 2(1) of the Commercial Companies Code.

1) The start and end date of the subscription or sale:

The subscription commenced on June 28, 2024. The subscription was completed on December 16, 2024, in connection with the submission of a statement that the issue had reached maturity. The process of concluding agreements for subscription of W shares was completed on 03.12.2024, the date of conclusion of the first and last agreement.

2) Date of allocation of financial instruments:

The W Shares were taken up by private subscription, so no subscriptions for shares were accepted and no shares were allotted within the meaning of Article 434 of the Commercial Companies Code.

3) Number of financial instruments subscribed or sold;

The subject of the subscription was no less than 11,905 (eleven thousand nine hundred and five) and no more than 595,238 (five hundred and ninety-five thousand two hundred thirty-eight W shares.

4) Reduction rates in individual tranches in the event that at least in one tranche the number of allocated financial instruments was less than the number of financial instruments subscribed for:

Not applicable.

5) The number of financial instruments that were allocated in the subscription or sale conducted:

As part of the private placement, 42,389 (forty-two thousand three hundred and eighty-nine) series W ordinary bearer shares were allocated.

6) The price at which the shares were acquired (taken up):

W shares were subscribed for at an issue price of EUR 0.84 per share.

6a) Information on how the covered securities were paid for:

All W shares were subscribed for in cash by paying cash into the Company's bank account.

7) the number of persons who subscribed for financial instruments subscribed or sold in each tranche:

Not applicable. The W shares were taken up by private subscription, and therefore no subscriptions for shares were accepted and no shares were allotted within the meaning of Article 434 of the Commercial Companies Code. The offering was not divided into tranches.

8) The number of persons to whom financial instruments were allotted as part of the subscription or sale conducted in each tranche:

W shares were allocated to a total of 2 entities - 1 individual and 1 legal entity. The offering was not divided into tranches

8a) Information on whether persons to whom financial instruments were allocated as part of the subscription or sale conducted in individual tranches are related parties to the issuer within the meaning of § 4(6) of the Alternative Trading System Rules:

Entities to which financial instruments were allocated in the subscription are not affiliated entities of the Issuer within the meaning of § 4(6) of the Alternative Trading System Rules.

9) Names (companies) of underwriters who took up financial instruments in the performance of underwriting agreements, specifying the number of financial instruments they took up, together with the actual price of a unit of a financial instrument (issue or sale price, net of the consideration for taking up a unit of a financial instrument, in the performance of the underwriting agreement, acquired by the underwriter):

Not applicable. The issuance of the W Shares was not subject to an underwriting commitment.

10) Total determination of the amount of costs that were included in the cost of issuance, indicating the amount of costs by their titles:

The total costs that were included in the costs of issuance of W Shares amount to PLN 3,400.00 net, including:

a) preparation and conduct of the offer - PLN 0.00

b) underwriters' remuneration, separately for each of them - PLN 0.00,

c) preparation of a public information document or an information document, including the costs of consulting - PLN 0.00,

(d) bid promotion - PLN 0.00,

e) other costs, including the cost of preparing the notarial deed - PLN 3,400.00 net.

Method of accounting for the costs referred to in item 10 in the accounting books and how they are recognized in the Issuer's financial statements - In accordance with Article 36, paragraph 2b of the Accounting Act, CARLSON INVESTMENTS SE accounts for costs deemed to be related to the issuance of new shares as financial expenses.

Legal Basis:

§4 (1) of Appendix No. 3 to the Regulations of the Alternative Trading System - "Current and periodic information provided in the Alternative Trading System on the NewConnect market".

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1

kom ebi zdz