CENTRUM FINANSOWE SA (5/2025) Informacja na temat zawarcia przez Spółkę umów zakazu sprzedaży akcji oraz umów objęcia akcji serii G

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki Centrum Finansowe S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") informuje, że w dniu 13 lutego 2025 r. Spółka zawarła z Prezesem Zarządu Spółki Panem Piotrem Szynalskim oraz z Equity Fund Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 4 ASI Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, której beneficjentem rzeczywistym w rozumieniu Ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu jest Pan Krzysztof Rożko, Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, umowy zakazu sprzedaży akcji oraz umowy objęcia akcji serii G Spółki.

W/w umowy zostały zawarte w związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 7 lutego 2025 roku uchwały nr 9 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru obecnych akcjonariuszy Spółki, dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii G do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki, w ramach programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki (dalej "Uchwała nr 9") oraz w związku z podjęciem uchwał Rady Nadzorczej Spółki z dnia 13 lutego 2025 r. w sprawie wskazania osób, do których skierowana zostanie oferta objęcia akcji serii G.

Na podstawie zawartych umów zakazu sprzedaży akcji (lock-up) obejmujący zobowiązali się wobec Spółki, iż do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2029, nie będą zbywać, sprzedawać, zastawiać lub przenosić własności akcji Spółki, w liczbie odpowiadającej liczbie obejmowanych przez nich akcji serii G, tj:

- Equity Fund spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 4 ASI spółka komandytowa - w liczbie 613.323 akcji,

- Pan Piotr Szynalski - w liczbie 306.662 akcji,

na rzecz jakiegokolwiek podmiotu, jak również nie będą zobowiązywać się do dokonania takich czynności, co do całości lub części objętych przedmiotową umową lock up akcji Spółki. Zastrzeżenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim nie dotyczy możliwości udzielenia rzeczowego zabezpieczenia na akcjach Spółki, celem zabezpieczenia wierzytelności wynikających z ewentualnej pożyczki udzielonej obejmującym akcje serii G, przez akcjonariusza Spółki, który będzie posiadał co najmniej 50 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, bądź, w przypadku braku udzielenia takiej pożyczki przez takiego akcjonariusza, w celu zabezpieczenia roszczeń z tytułu innego finansowania dłużnego, za zgodą takiego akcjonariusza.

Zgodnie z par. § 1 ust. 7 Uchwały nr 9, zawarcie umów zakazu sprzedaży stanowiło warunek zawarcia umów objęcia akcji serii G Spółki.

Celem zawarcia przedmiotowych umów zakazu sprzedaży akcji jest zabezpieczenie interesów Spółki oraz mniejszościowych Akcjonariuszy Spółki, poprzez określenie minimalnej puli akcji Spółki, spośród wszystkich Akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariusza (jakiejkolwiek serii), które będą objęte ograniczeniami w zakresie ich zbywania, do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2029 r.

W ramach zawartych umów objęcia akcji:

Equity Fund spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 4 ASI spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, objęła 613.323 (słownie: sześćset trzynaście tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii G o numerach od 000001 do 613323 o wartości nominalnej po 1 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 613.323,00 zł (słownie: sześćset trzynaście tysięcy trzysta dwadzieścia trzy złote 00/100), po cenie emisyjnej w wysokości 1 zł (słownie: jeden złoty) za każdą akcję oraz pokryje te akcje poprzez wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 613.323,00 zł (słownie: sześćset trzynaście tysięcy trzysta dwadzieścia trzy złote 00/100),

Pan Piotra Szynalski objął 306.662 (słownie: trzysta sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii G o numerach od 613324 do 919985 o wartości nominalnej po 1 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 306.662,00 zł (słownie: trzysta sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa złote 00/100), po cenie emisyjnej w wysokości 1 zł (słownie: jeden złoty) za każdą akcję oraz pokryje te akcje poprzez wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 306.662,00 zł (słownie: trzysta sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa złote 00/100).

Emisja akcji serii G ma charakter motywacyjny. Jej celem jest powiązanie długoterminowych interesów kluczowego personelu Spółki z interesami Spółki oraz z interesami jej Akcjonariuszy.

Zamiarem Spółki jest ubieganie się w przyszłości o wprowadzenie akcji serii G do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., nie wcześniej jednak niż w I kwartale 2026 roku.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1