COSMA SA (9/2025) Zawarcie warunkowej umowy o współpracy strategicznej

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") niniejszym informuje, iż w dniu 26 czerwca 2025 r. Spółka zawarła warunkową umowę z Canpoland S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej: "CP") oraz czterema osobami fizycznymi, akcjonariuszami CP, posiadającymi łącznie 82,31% w kapitale zakładowym CP i 88,13% ogólnej liczby głosów w CP (dalej: "Akcjonariusze CP"), przedmiotem której jest rozpoczęcie współpracy strategicznej Spółki z CP (dalej: "Umowa").

CP jako podmiot odpowiedzialny prowadzi działalność m.in. w zakresie rejestracji i wprowadzania do obrotu produktów i surowców farmaceutycznych z zawartością kannabinoidów na rynek farmaceutyczny, a celem nawiązania współpracy strategicznej jest oparcie się przez Spółkę na wiedzy, umowach i doświadczeniu CP.

W ramach umowy uzgodniono, iż CP złoży wniosek do Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych (dalej: "URPL") o przejęcie przez Spółkę jako podmiotu odpowiedzialnego dwóch rejestracji surowców farmaceutycznych z zastrzeżeniem spełnienia się określonych warunków: m.in. przejęcia przez Spółkę umowy z kontrahentem CP (dalej: "Przejęcie Umowy") oraz pozytywnego wyniku audytu rejestracji, który potwierdzi (i) prawidłowość i kompletność złożonej dokumentacji oraz (ii) możliwość zmiany podmiotu odpowiedzialnego wskazanego w dokumentacji rejestracji z CP na Spółkę. Przy czym Strony określiły, że przejęcie przez Spółkę dwóch rejestracji oznacza wydanie przez URPL prawomocnej decyzji o wydaniu pozwolenia na dopuszczenie do obrotu oraz wskazującej Spółkę jako podmiot odpowiedzialny z rejestracji i wpisanie surowców farmaceutycznych objętych dwoma rejestracjami na listę surowców farmaceutycznych stanowiącą rejestr surowców farmaceutycznych (dalej: "Przejęcie Rejestracji").

Jeżeli warunki zawieszające nie zostaną spełnione przed terminem ostatecznym tj. przed dniem 31 lipca 2025 r. lub w tym dniu, to Spółka może według własnego uznania (przy czym nie później niż 20 dni roboczych od terminu ostatecznego), odstąpić w drodze pisemnej od Umowy ze skutkiem natychmiastowym, przesyłając stosowne oświadczenia CP.

Jeżeli warunki zawieszające się spełnią, a CP lub Akcjonariusze CP nie wykonają wskazanych w Umowie zobowiązań, wówczas CP oraz Akcjonariusze CP będą solidarnie zobowiązani zapłacić Spółce karę umowną w kwocie 500.000 PLN. Z kolei jeśli Spółka nie wykona wskazanych w Umowie zobowiązań, zobowiązana będzie zapłacić CP karę umowną w kwocie 500.000 PLN. Kary umowne w tożsamej wysokości zostały także zastrzeżone dla naruszenia przez CP, Akcjonariuszy i Spółkę oraz ich podmioty powiązane zakazu konkurencji. Ponadto Spółka zastrzegła dla siebie w Umowie prawo pierwokupu składników majątku CP o wartości zbywczej przekraczającej kwotę 150.000 PLN.

W ramach Umowy uzgodniono wynagrodzenie z tytułu Przejęcia Rejestracji oraz Przejęcia Umowy, w ramach którego CP otrzyma:

- 250.000 PLN netto za każdą rejestrację, przy czym kwota ta stanowi równowartość 500.000 akcji w kapitale zakładowym Spółki wg kursu giełdowego akcji Spółki w dniu zawarcia Umowy, płatną na zasadach określonych w Umowie;

- 50.000 PLN netto za każdą rejestrację, płatną przelewem;

- 20.000 PLN netto za prowadzenie każdej rejestracji, płatne miesięcznie począwszy od dnia następującego bezpośrednio po dniu zawarcia Umowy przez okres 3 miesięcy, chyba że CP oraz Spółka postanowią inaczej;

- kwotę stanowiącą 6,5% marży wygenerowanej przez Spółkę ze sprzedaży produktów Spółki objętych rejestracjami, płatne przez okres 5 lat od dnia dopuszczenia do obrotu (wpisania do rejestru produktów surowców farmaceutycznych dopuszczonych do obrotu na terenie RP), na zasadach określonych w Umowie.

Ponadto, CP będzie przysługiwało dodatkowe wynagrodzenie od Spółki za współpracę Spółki przy prowadzeniu rejestracji dodatkowych lub/i przejęcia rejestracji.

Spółka, z zastrzeżeniem warunku otrzymania od URPL korespondencji w sprawie rejestracji dotyczącej zmiany podmiotu odpowiedzialnego, akceptującej zmianę podmiotu odpowiedzialnego z CP na Spółkę spowoduje, że Zarząd, niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 3 dni roboczych, podejmie warunkową uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę 100.000 PLN poprzez emisję 1.000.000 akcji w kapitale zakładowym Spółki, a cena emisyjna każdej akcji zostanie określona na kwotę 0,50 PLN tj. 500.000 PLN łącznie oraz pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji zgodnie z § 7a Statutu Spółki. Strony uzgodniły, że warunkiem wejścia w życie uchwały emisyjnej będzie Przejęcie Rejestracji, a dzień zawarcia przez Spółkę umowy subskrypcji akcji zostanie wyznaczony nie później niż na dzień przed upływem 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały emisyjnej.

Umowa, w zakresie w jakim dotyczy współpracy stron po Przejęciu Rejestracji oraz Przejęciu Umowy została zawarta na czas określony 5 lat rozpoczynający się po upływie 15 dni roboczych od dnia spełnienia się ostatniego warunku zawieszającego, albo w innej dacie uzgodnionej na piśmie przez Strony. Z chwilą upływu tego okresu, Umowa przekształci się na umowę zawartą na czas nieokreślony i może w każdym czasie zostać rozwiązana przez Spółkę i CP z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1