THE FARM 51 GROUP SA (15/2025) Podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

Zarząd The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach („Emitent”, „Spółka”) niniejszym informuje, iż w dniu 29 lipca 2025 r., na podstawie upoważnienia zawartego w §3a Statutu Emitenta w brzemieniu ustalonym uchwałą nr 4 z dnia 28 lipca 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000383606 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, objętej protokołem sporządzonym przez notariusza Wojciecha Walasek, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Gliwicach przy ul. Joachima Lelewela numer 5/2, pod numerem Repertorium A nr 12958/2025, podjął uchwałę nr 1/07/2025 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii K do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki („Uchwała”).

Na podstawie Uchwały kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o kwotę nie większą niż 50.000 PLN (pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), tj. z kwoty 642.347,80 PLN (sześćset czterdzieści dwa tysiące trzysta czterdzieści siedem złotych 80/100) do kwoty nie większej niż 692.347,80 PLN (sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta czterdzieści siedem złotych 80/100).

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda („Akcje Serii K”).

Zarząd Spółki ustalił wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii K w kwocie 4,50 PLN (cztery złote 50/100) za jedną Akcję Serii K.

Akcje Serii K zostaną przez Spółkę zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h., w ramach oferty prywatnej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”) w ten sposób, że Akcje Serii K zostaną przez Spółkę zaoferowane funduszowi Smart Money FIZ z siedzibą w Warszawie.

Akcje Serii K zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Zgodnie z § 3a ust. 4 Statutu Spółki na mocy Uchwały, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni w całości prawa poboru Akcji Serii K.

Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, zmianie ulegnie również Statut Spółki w taki sposób, że treść § 3 ust. 1. Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

㤠3

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 642.347,80 zł (sześćset czterdzieści dwa tysiące trzysta czterdzieści siedem złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na:

a) 1.385.000 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 1 do 1.385.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

b) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 1 do 350.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

c) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 1 do 225.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

d) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 1 do 450.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

e) 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 1 do nie więcej niż 1.350.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

f) 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

g) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

h) 213.478 (dwieście trzynaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

i) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.”

zostanie zastąpiony postanowieniem o następującym brzmieniu:

„„§ 3

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 692.347,80 PLN (sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta czterdzieści siedem złotych 80/100) i dzieli się na:

a) 1.385.000 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 1 do 1.385.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

b) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 1 do 350.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

c) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 1 do 225.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

d) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 1 do 450.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

e) 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 1 do nie więcej niż 1.350.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

f) 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

g) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

h) 213.478 (dwieście trzynaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

i) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

j) nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.”

Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 §7 Kodeksu spółek handlowych o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

Zarząd Spółki informuje, że o zakończeniu subskrypcji Akcji Serii K oraz zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian w Statucie poinformuje w odrębnych raportach bieżących.

Podstawa prawna:

§ 3 ust. 1 pkt 4) oraz § 4 ust. 2 pkt 2) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1

kom ebi zdz