GHELAMCO INVEST (19/2024) Informacja o zawarciu istotnej umowy

Raport bieżący 19/2024

Zarząd Ghelamco Invest sp. z o.o. ("Emitent") informuje, że w dniu 26 września 2024 r. spółka Ghelamco The Bridge sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kredytobiorca"), należąca do grupy kapitałowej, do której należy Emitent, zawarła z Santander Bank Polska S.A. (dalej "Kredytodawca") umowę kredytową dotyczącą finansowania budowy projektu The Bridge ("Umowa Kredytowa").

Zgodnie z Umową Kredytową Kredytobiorcy zostanie udzielony:

1. kredyt budowlany w kwotach nie przekraczającej najniższej z poniższych:

(i) EUR 180.716.330,00;

(ii) 65% wartości rynkowej nieruchomości, na której zlokalizowany jest projekt The Bridge;

na sfinansowanie lub refinansowanie kosztów budowy z terminem spłaty na dzień przypadający na 30 czerwca 2027 roku.

2. kredyt inwestycyjny (udzielony pod warunkiem dokonania konwersji kredytu budowlanego), w kwocie EUR 184.693.330,00;

W przypadku konwersji kredytu termin ostatecznej spłaty przypadać będzie na 5 lat od daty konwersji, nie później niż w dniu 30 czerwca 2032 roku.

3. kredyt na finansowanie VAT w kwocie nie przekraczającej PLN 35.000.000,00;

Ostateczny termin spłaty kredytu na finansowanie VAT przypadać będzie na dzień 30 czerwca 2027 roku.

Na podstawie Umowy Kredytowej, Kredytobiorca przeznaczy środki z udzielonego kredytu:

1. pozyskane z pierwszej transzy kredytu budowlanego - na pełną spłatę istniejącego finansowania należnego w EUR oraz finansowanie lub refinansowanie kosztów budżetowych netto poniesionych w związku z fazą 1 projektu, w tym refinansowanie kosztów budżetowych netto finansowanych z kapitału własnego przed pierwszym wykorzystaniem pierwszej z kredytu budowlanego;

2. pozyskane z drugiej transzy kredytu budowlanego - na finansowanie lub refinansowanie kosztów budżetowych netto poniesionych w związku z fazą 2 projektu;

3. pozyskane z kredytu inwestycyjnego - w celu dalszego finansowania wszystkich pozycji wymienionych w Umowie Kredytowej, pierwotnie finansowanych z kredytu budowalnego;

4. pozyskane z kredytu na finansowanie VAT - na finansowanie i / lub refinansowanie podlegającego zwrotowi podatku VAT.

Wierzytelności Kredytodawcy wynikające z Umowy Kredytowej będą zabezpieczane poprzez zawarcie, podpisanie i wykonanie przez Kredytobiorcę lub jego wspólnika wszelkich dokumentów zabezpieczeń w szczególności (ale nie wyłącznie):

(i) umów zastawów rejestrowych oraz zastawów finansowych na rachunkach bankowych Kredytobiorcy;

(ii) pełnomocnictw do rachunków bankowych Kredytobiorcy;

(iii) instrukcji ustanowienia blokady na rachunkach bankowych Kredytobiorcy;

(iv) umów zastawów rejestrowych oraz zastawów finansowych na udziałach w kapitale zakładowym Kredytobiorcy;

(v) umów zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw (przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części) Kredytobiorcy stanowiących całość gospodarczą, choćby jego skład był zmienny;

(vi) umów przelewu praw oraz wierzytelności Kredytobiorcy;

(vii) wszelkich umów podporządkowania wierzytelności (w tym z tytułu pożyczek wewnątrzgrupowych) i cesji wierzytelności;

(viii) oświadczeń o poddaniu się egzekucji przez Kredytobiorcę w trybie art. 777 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego;

(ix) oświadczeń Kredytobiorcy o ustanowieniu hipotek na nieruchomościach, których Kredytobiorca jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym;

(x) wszelkich umów poręczenia;

(xi) wszelkich umów gwarancji; oraz

(xii) wszelkich umów zastawu rejestrowego na wierzytelnościach z umów najmu.

Oprocentowanie kredytu oparte zostało na marży oraz aktualnej stopy EURIBOR/WIBOR.

W Umowie Kredytowej brak jest zastrzeżenia warunku, niemniej Umowa Kredytowa przewiduje określone warunki zawieszające do ciągnienia kredytu, w tym podpisanie określonych dokumentów zabezpieczeń.

Umowa Kredytowa została zawarta na warunkach rynkowych i zawiera standardowe w tego typu transakcjach postanowienia, w tym standardowe oświadczenia i zapewnienia Kredytobiorcy, zapisy dotyczące przypadków żądania wcześniejszej spłaty kredytu oraz postanowienia dotyczące odpowiedzialności stron.

Raport sporządzono na podstawie: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014 r. str. 1 z późn. zm.).

Zarząd Ghelamco Invest sp. z o.o.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz