GRUPA NIEWIADÓW - PGM SA (65/2025) Podpisanie Term Sheet z Forum 119 FIZ, Proguns Group S.A. oraz ZSP Niewiadów sp. z o.o. Inwestycja o wartości 60 mln zł w produkcję w Polsce amunicji 40 mm. Objęcie przez Emitenta akcji Proguns Group S.A. o wartości 7,4

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne

Zarząd Grupa Niewiadów-PGM S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu 21 października 2025 roku Emitent podpisał dokument Term Sheet z Forum 119 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie ("Inwestor"), Proguns Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Proguns") oraz Zakładami Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. z siedzibą w Osiedle Niewiadów 49 ("ZSP").

Term Sheet określa kluczowe założenia planowanej inwestycji Inwestora, o wartości 60 mln zł, dotyczącej uruchomienia w Polsce fabryki produkującej amunicję średniego kalibru 40 mm ("Projekt").

Projekt realizowany będzie w oparciu o współpracę z ST Engineering Advanced Material Engineering Pte. Ltd. z siedzibą w Singapurze ("ST Engineering"). O zawarciu Memorandum of Understanding ("MoU) pomiędzy ST Engineering a ZSP Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 56/2025 z dnia 3 września 2025 roku.

Term Sheet stanowi etap przygotowawczy do transferu technologii i uruchomienia produkcji amunicji 40 mm w spółce zależnej Emitenta, to jest Fabryka Amunicji Pocisk S.A. z siedzibą w Warszawie ("FAP"). Zgodnie z Term Sheet, docelowymi akcjonariuszami FAP podczas realizacji Projektu będą: ZSP, która posiadać będzie akcje reprezentujące 51 proc. kapitału zakładowego FAP oraz Proguns, która posiadać będzie akcje reprezentujące 49 proc. kapitału zakładowego FAP.

Zgodnie z postanowieniami Term Sheet:

1. Emitent zrealizuje prawa z warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C Proguns, obejmując w efekcie - w zamian za kwotę 7,4 mln zł - akcje reprezentujące, łącznie z wcześniej posiadanymi akcjami, 50,20 proc. kapitału zakładowego Proguns, w wyniku czego Proguns stanie się podmiotem zależnym od Emitenta.

2. Następnie Proguns dokona emisji nowych akcji, które zostaną objęte w następującej sposób:

a) Emitent obejmie 7.916.667 nowych akcji w zamian za aport, w postaci akcji FAP, reprezentujących 25 proc. kapitału zakładowego FAP;

b) Inwestor obejmie 4.519.167 nowych akcji na okaziciela ("Nowa emisja") w zamian za wkład pieniężny w wysokości 20 mln zł;

3. Objęcie Nowej emisji przez Inwestora uzależnione będzie od spełnienia następujących warunków zawieszających:

a) rejestracja zmian w akcjonariacie Proguns, potwierdzających, iż Emitent posiada akcje reprezentujące co najmniej 50,20 proc. kapitału zakładowego Proguns;

b) nabycie przez ZSP nie mniej niż 67 proc. akcji w kapitale zakładowym FAP;

c) przedstawienia przez ZSP podpisanej umowy z ST Engineering, z której wynikać będzie możliwość przeniesienia praw i obowiązków z tej umowy na podmiot, w którym ZSP posiada co najmniej 51 proc. udziałów lub akcji.

4. Proguns dokona emisji warrantów subskrypcyjnych na rzecz Inwestora, uprawniających do objęcia do 10 proc. akcji w kapitale zakładowym Proguns.

5. Proguns oraz ZSP podpiszą umowę o współpracy, określającą zasady realizacji Projektu oraz ustanawiającą zobowiązanie Proguns do przekazania na rzecz ZSP kwoty 4 mln zł na poczet współpracy, w szczególności w zakresie produkcji amunicji 40 mm na podstawie licencji udzielonej przez ST Engineering.

6. Emitent oraz ZSP zawrą umowę sprzedaży akcji, na mocy której ZSP nabędzie 670.000 akcji na okaziciela w kapitale zakładowym FAP, reprezentujących nie mniej niż 67 proc. kapitału zakładowego FAP.

7. Proguns zawrze z FAP umowę objęcia akcji stanowiących 24 proc. w podwyższonym kapitale FAP w zamian za wkład pieniężny w wysokości 19 mln zł.

8. Po nabyciu i objęciu akcji FAP, w wykonaniu postanowienia pkt 2a oraz pkt 7, Proguns posiadać będzie akcje FAP reprezentujące łącznie 49 proc. kapitału zakładowego FAP.

9. Emitent oraz ZSP podejmą czynności w celu uzyskania zgody ST Engineering na przeniesienie wszelkich praw i obowiązków wynikających z MoU oraz umowy zawartej uprzednio z ST Engineering na produkcję amunicji 40 mm, na FAP.

10. Emitent, ZSP oraz Proguns podejmą działania by FAP stał się właścicielem nieruchomości położonej w Osiedle Niewiadów, na której powstanie budynek dostosowany do wymogów koniecznych do uruchomienia produkcji amunicji 40 mm, uzgodnionych z ST Engineering ("Nieruchomość").

11. Po rejestracji zmian w FAP, wynikających z objęcia i nabycia akcji przez ZSP i Proguns, Zarząd FAP zwoła Walne Zgromadzenie w celu podjęcia uchwały w przedmiocie emisji obligacji partycypacyjnych ("Obligacje"), w zamian za łączną cenę emisyjną w wysokości 40 mln zł, które zostaną objęte przez Inwestora zgodnie z ustalonymi warunkami emisji.

Realizacja opisanych powyżej inwestycji jest uzależniona od zakończenia, z wynikiem pozytywnym, badania due dilligence (prawnego, finansowego, podatkowego i komercyjnego) Proguns oraz FAP, podpisania szczegółowej dokumentacji transakcyjnej, obejmującej umowy i dokumenty określające zasady realizacji inwestycji, w tym nabycia i objęcia akcji oraz obligacji, uzyskania wszystkich niezbędnych zgód korporacyjnych oraz braku istotnych niekorzystnych zmian w działalności Proguns i FAP.

Warunki objęcia Obligacji przez Inwestora zostaną ustalone w dokumentacji transakcyjnej. Obligacje, które obejmie Inwestor, będą zabezpieczone m.in. zastawem na akcjach FAP należących do Proguns oraz hipoteką na Nieruchomości, a także opcją call udzieloną przez Proguns na rzecz Inwestora.

Zawarcie Term Sheet stanowi pierwszy krok w kierunku zacieśnienia współpracy między stronami oraz realizacji wspólnego celu, jakim jest budowa w Polsce nowoczesnej fabryki produkującej amunicję średniego kalibru 40 mm.

Realizacja inwestycji umożliwi Grupie Kapitałowej Emitenta utworzenie zintegrowanego segmentu produkcji amunicji średniego kalibru, w ramach struktur holdingu, obejmującego projektowanie, licencjonowaną produkcję oraz sprzedaż amunicji i komponentów.

Według danych European Defence Agency ("EDA") oraz raportu NATO Industrial Advisory Group (2024), europejski rynek amunicji 40 mm przekracza wartość 2 mld EUR rocznie, z rosnącym zapotrzebowaniem ze strony armii państw NATO oraz partnerów przemysłowych w regionie Europy Środkowo-Wschodniej.

Podpisanie Term Sheet stanowi kolejny krok w realizacji strategii Emitenta, zakładającej rozwój krajowych kompetencji w zakresie technologii obronnych oraz budowę prywatnego holdingu przemysłu zbrojeniowego.

Emitent uznaje powyższą informację za istotną, ze względu na jej znaczenie dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta i potencjalny wpływ na jej wartość. W ocenie Zarządu Emitenta zawarcie i realizacja Term Sheet wpłynie na rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta i przyczyni się do istotnej poprawy jego wyników finansowych.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1