Informacja o zamiarze nabycia akcji SUWARY S.A. w drodze przymusowego wykupu

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej

W wyniku rozliczenia w dniu 11 kwietnia 2023 roku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki SUWARY S.A. z siedzibą w Pabianicach, przy ul. Piotra Skargi 45/47, 95-200 Pabianice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000200472 („Spółka”), ogłoszonego w dniu 27 lutego 2023 roku na podstawie art. 73 ust. 1 oraz art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U.2022.2554) („Ustawa o Ofercie”) przez:

Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych „Plast-Box” S.A., spółkę utworzoną zgodnie z prawem Rzeczpospolitej Polskiej, z siedzibą w Słupsku, przy ul. Lutosławskiego 17A, 76-200 Słupsk, wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000139210, posiadającą nr NIP 8390023940, REGON 770703308 („PTS Plast-Box”; „Żądający Sprzedaży”, „Wykupujący”),

Żądający Sprzedaży na dzień ogłoszenia niniejszej Informacji o zamiarze nabycia akcji SUWARY S.A. w drodze przymusowego wykupu („Informacja dot. Przymusowego Wykupu”) posiada bezpośrednio 4.492.947 (słownie: cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści siedem) sztuk akcji Spółki, które stanowią 97,35% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 4.492.947 (słownie: czterech milionów czterysta dziewięćdziesiąt dwóch tysięcy dziewięćset czterdziestu siedmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 97,35% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W związku z powyższym Żądający Sprzedaży posiada samodzielnie ponad 95% ogólnej liczby głosów i na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie niniejszym żąda od pozostałych akcjonariuszy Spółki sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki.

Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 122.123 (słownie: sto dwadzieścia dwa tysiące sto dwadzieścia trzy) akcje Spółki, stanowiące 2,65% ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniające do 122.123 (słownie: stu dwudziestu dwóch tysięcy stu dwudziestu trzech) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 2,65% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu („Akcje”).

Wszystkie Akcje posiadane przez Akcjonariuszy Mniejszościowych stanowią akcje zwykłe na okaziciela, zdematerializowane, dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej „GPW”), zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (dalej „KDPW”) i oznaczone kodem ISIN PLSUWAR00014.

Niniejsze żądanie sprzedaży Akcji („Przymusowy Wykup”) jest ogłoszone na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie oraz Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 11 lutego 2021 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz.U.2021.294) („Rozporządzenie”), tj. na podstawie prawa żądania przez akcjonariusza spółki publicznej, który łącznie ze swoimi podmiotami zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie , osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce, sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji spółki.

W związku z powyższym, PTS Plast-Box, posiadając samodzielnie powyżej 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich Akcji.

Wszelkie wskazania wyrażone w procentach, prezentowane są w zaokrągleniu do setnej części procent.

2. Firma, siedziba, adres oraz kod LEI żądającego sprzedaży

3. Firma, siedziba, adres oraz kod LEI wykupującego

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu, adres poczty elektronicznej oraz kod LEI podmiotu pośredniczącego

5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów

na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji oraz kod LEI spółki

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 122.123 (słownie: sto dwadzieścia dwa tysiące sto dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda i łącznej wartości nominalnej 244.246,00 zł (słownie: dwieście czterdzieści cztery tysiące dwieście czterdzieści sześć złotych), stanowiących 2,65% ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających do 122.123 (słownie: stu dwudziestu dwóch tysięcy stu dwudziestu trzech) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 2,65% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu („Akcje”).

Jednej Akcji objętej Przymusowym Wykupem odpowiada 1 (słownie: jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu.

Wszystkie Akcje objęte Przymusowym Wykupem to akcje zdematerializowane, które zostały dopuszczone i są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW i oznaczone kodem ISIN PLSUWAR00014. Kod LEI Spółki to: 2594003EYM6MNZXHYJ88.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.230.140,00 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście trzydzieści tysięcy sto czterdzieści złotych) oraz dzieli się na 4.615.070 (słownie: cztery miliony sześćset piętnaście tysięcy siedemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda, reprezentujących łącznie 4.615.070 (słownie: cztery miliony sześćset piętnaście tysięcy siedemdziesiąt) głosów na Walnym Zgromadzeniu.

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji

Procentowa liczba głosów z Akcji objętych Przymusowym Wykupem wynosi 2,65% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i odpowiada 122.123 (słownie: stu dwudziestu dwóm tysiącom stu dwudziestu trzem) akcjom Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. PTS Plast-Box (Żądający Sprzedaży, Wykupujący) jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje na podstawie Przymusowego Wykupu.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu są jednego rodzaju – wszystkie są akcjami na okaziciela, które nie różnią się pod względem uprawnień, a w szczególności liczby głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu.

Cena wykupu dla wszystkich Akcji będących przedmiotem Przymusowego Wykupu wynosi 32,20 zł (trzydzieści dwa złote i 20/100) za każdą Akcję („Cena Wykupu”).

9. W przypadku akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym - Cena ustalona zgodnie z art. 82 ust. 2a oraz art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Wykupu za jedną Akcję nie jest niższa od ceny określonej przepisami prawa. Przekroczenie progu 95% uprawniającego do ogłoszenia Przymusowego Wykupu przez Żądającego Sprzedaży nastąpiło w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki SUWARY S.A. rozliczonego w dniu 11 kwietnia 2023 r., w związku z czym cena za jedną Akcję została ustalona zgodnie z art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie i nie jest niższa niż cena proponowana za akcje w ww. wezwaniu wynosząca 32,20 zł (trzydzieści dwa złote i 20/100) za jedną akcję. W związku z tym, art. 79 ust. 1-3b Ustawy o Ofercie nie znajdują zastosowania.

10. W przypadku akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu - cenę ustaloną, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a ustawy, zgodnie z art. 91 ust. 6-8 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Nie dotyczy. Akcje nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu.

11. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiadają Żądający Sprzedaży

PTS Plast-Box posiada 4.492.947 akcji Spółki reprezentujących 97,35% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 4.492.947 głosów stanowiących 97,35% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

12. Wskazanie podmiotów zależnych od Żądających Sprzedaży lub wobec nich dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a Żądającymi Sprzedaży - jeżeli Żądający Sprzedaży osiągnęli wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu

Żądający Sprzedaży nie posiada podmiotów dominujących, w rozumieniu art. 4 pkt 14) Ustawy o Ofercie.

Podmioty zależne od Żądającego Sprzedaży nie posiadają żadnych akcji Spółki i nie nabywają Akcji w ramach Przymusowego Wykupu.

Żądający Sprzedaży nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 Ustawy o Ofercie w odniesieniu do akcji Spółki.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 12

Nie dotyczy.

14. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 19 maja 2023 r. („Dzień Rozpoczęcia”).

15. Dzień wykupu

Dzień Wykupu został ustalony na dzień 24 maja 2023 r. („Dzień Wykupu”).

16. Pouczenie, że właściciele akcji zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego.

Zwraca się uwagę, że zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity:

Dz.U. z 2023 r. poz. 646, ze zm.) w Dniu Wykupu Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Wykupującego.

17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w Dniu Wykupu poprzez przelanie na rachunek każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych kwoty równej iloczynowi liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu, na którym w Dniu Wykupu znajdowały się Akcje objęte Przymusowym Wykupem. Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.

18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu

Żądający Sprzedaży złożył Podmiotowi Pośredniczącemu świadectwo depozytowe potwierdzające posiadanie przez PTS Plast-Box akcji w Spółce, opiewające na 4.492.947 (słownie: cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści siedem) akcji Spółki reprezentujących 97,35% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia

Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu Wykupujący ustanowił zabezpieczenie, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, w postaci gwarancji bankowej wystawionej przez BNP Paribas Bank Polska S.A. na rzecz Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości stanowiącej równowartość nie mniej niż 100% wartości Akcji Spółki będących przedmiotem Przymusowego Wykupu, obliczonej dla Ceny Wykupu podanej w Punkcie 8 powyżej i liczby Akcji wskazanej w pkt. 5 niniejszego dokumentu, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty Ceny Wykupu.

Zapłata za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie, zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY (WYKUPUJĄCEGO)

 _________________________ Grzegorz Pawlak – Prezes Zarządu _________________________ Adam Pawlak – Członek Zarządu 

/podpisano elektronicznie/

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

 _________________________ Elżbieta Urbańska Członek Zarządu _________________________ Agnieszka Wyszomirska Prokurent 

/podpisano elektronicznie/

kom amp/