INTER CARS SA (12/2025) OGŁOSZENIE ZARZĄDU INTER CARS SPÓŁKA AKCYJNA O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd INTER CARS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1 w związku z art. 4021 § 1, art. 4021 § 2 i art. 4022 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), zwołuje na dzień 10 czerwca 2025 roku na godzinę 13:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie"), które odbędzie się w biurze Spółki w Warszawie przy ul. Zgrupowania AK "Kampinos" 15 Wieża B (01-943 Warszawa), w sali konferencyjnej na III piętrze.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za 2024 rok sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2024 rok.

6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024.

7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok 2024.

8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej spółki Inter Cars S.A. za 2024 rok wraz z ocenami, dokonywanymi zgodnie z zasadami zawartymi w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".

9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki.

10. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków.

11. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków.

12. Podjęcie uchwały opiniującej "Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie".

13. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.

14. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji oraz w sprawie wskazania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.

15. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy 2025.

16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie".

17. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych menadżerów Grupy Inter Cars na lata 2025-2027.

18. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia zmiennego składnika wynagrodzenia dla kadry zarządzającej Grupy Inter Cars.

19. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Inter Cars S.A. do nabywania akcji własnych Spółki.

20. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Inter Cars S.A. prawa poboru, emisji warrantów subskrypcyjnych, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii H, oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

21. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki.

22. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

23. Zamknięcie Zgromadzenia.

Informacja dla akcjonariuszy

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 4061 KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 25 maja 2025 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, zwany dalej "Dniem Rejestracji") pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu w okresie od ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 26 maja 2025 roku.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.). Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu zostanie wyłożona w biurze Spółki w Warszawie przy ul. Zgrupowania AK "Kampinos" 15 Wieża A (01-943), w godzinach od 9:00 do 16:00, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia, tj. w dniach 5-6 i 9 czerwca 2025 roku. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres Biuro.Zarzadu@intercars.eu. Spółka może żądać udokumentowania, że składający przedmiotowe żądanie Akcjonariusz Spółki jest nim faktycznie w dniu złożenia powyższego żądania, o ile nie znajduje się on na liście Akcjonariuszy Spółki uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

(i) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 20 maja 2025 roku; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres Biuro.Zarzadu@intercars.eu;

(ii) zgłaszania Spółce przed terminem Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres Biuro.Zarzadu@intercars.eu projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusze wykonujący powyższe uprawnienia, komunikując się ze Spółką, powinni załączyć zaświadczenie (świadectwo depozytowe), wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania akcji, wymagany odpowiednio do złożenia żądania lub zgłoszenia projektu (wersja papierowa/skan). Dodatkowo w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub innymi jednostkami, dla których w celu wykazania sposobu ich reprezentacji niezbędne jest przedłożenie właściwych dokumentów, wymagane jest załączenie oryginałów lub kopii tychże dokumentów. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej, dotyczy zarówno formy pisemnej, jak i elektronicznej. O właściwym terminie, odpowiednio, złożenia żądania lub zgłoszenia projektu świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może zadawać pytania dotyczące spraw umieszczonych w porządku obrad Zgromadzenia.

Sposób uczestnictwa w Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres Biuro.Zarzadu@intercars.eu do dnia 9 czerwca 2025 roku.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo

(ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu.

Formularze, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub udzielenie pełnomocnikowi pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania, są udostępnione przez Spółkę, na żądanie Akcjonariusza zgłoszone na adres: ul. Zgrupowania AK "Kampinos" 15 Wieża A (01-943 Warszawa), oraz zostaną mu wysłane nieodpłatnie pocztą. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Spółka przewiduje możliwość uczestnictwa w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zasady i warunki uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa załącznik do niniejszego ogłoszenia.

Informacje o sposobie wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz o sposobie wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zawarte są w załączniku do niniejszego ogłoszenia.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Spółka ze swej strony dołoży wszelkich starań, aby udział akcjonariuszy i ich pełnomocników w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przebiegał sprawnie, nie ponosi jednak odpowiedzialności za usterki, awarie lub trudności w komunikacji, które mogą wystąpić w zakresie połączenia internetowego lub na skutek niespełnienia przez akcjonariusza lub jego pełnomocnika określonych przez Spółkę wymogów technicznych niezbędnych do takiej formy udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Materiały dotyczące Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki http://inwestor.intercars.com.pl/ w zakładce "O grupie - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy" oraz w biurze Spółki w Warszawie przy ul. Zgrupowania AK "Kampinos" 15 Wieża A (01-943 Warszawa), w godzinach od 9:00 do 16:00 w dni powszednie do dnia Zgromadzenia.

Rejestracja obecności na Zgromadzeniu

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Zgromadzenia.

Pozostałe informacje

Informacje dotyczące Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki http://inwestor.intercars.com.pl/ w zakładce "O grupie - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy".

Spółka zastrzega, że korespondencja dotycząca Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy drogą elektroniczną będzie przez Spółkę rozpatrywana wyłącznie, jeżeli zostanie przesłana na adres podany w niniejszym Ogłoszeniu, tj. Biuro.Zarzadu@intercars.eu.

Ryzyko związane z użyciem przez akcjonariusza elektronicznej drogi komunikacji leży po stronie akcjonariusza.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

Projekty uchwał Zgromadzenia

Do punktu 2 porządku obrad:

"Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Inter Cars Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia powołać na Przewodniczącego Zgromadzenia []."

Do punktu 4 porządku obrad:

"Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Inter Cars Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć przedstawiony porządek obrad."

Do punktu 5 porządku obrad:

"Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INTER CARS Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za 2024 rok sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2024 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za 2024 rok sporządzonym łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2024 rok, a także sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z oceny tego sprawozdania, znajdującym się w sprawozdaniu Rady Nadzorczej spółki Inter Cars za 2024 rok, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za 2024 rok sporządzone łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2024 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Do punktu 6 porządku obrad:

"Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INTER CARS Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy 2024, a także sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z oceny tego sprawozdania, znajdującym się w sprawozdaniu Rady Nadzorczej spółki Inter Cars za 2024 rok, postanawia zatwierdzić zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024, na które składa się:

a) Bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 7 832 673 tys. zł (słownie: siedem miliardów osiemset trzydzieści dwa miliony sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych);

b) Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujący zysk netto w wysokości 402 735 tys. zł (słownie: czterysta dwa miliony siedemset trzydzieści pięć tysięcy złotych);

c) Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 392 676 tys. zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt dwa miliony sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych);

d) Rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 10 100 tys. zł (słownie: dziesięć milionów sto tysięcy złotych);

e) Informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Do punktu 7 porządku obrad:

"Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INTER CARS Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy 2024, a także sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z oceny tego sprawozdania, znajdującym się w sprawozdaniu Rady Nadzorczej spółki Inter Cars za 2024 rok, postanawia zatwierdzić zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy 2024, na które składa się:

a) Skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 10 765 893 tys. zł (słownie: dziesięć miliardów siedemset sześćdziesiąt pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych);

b) Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujący zysk netto w wysokości 721 480 tys. zł (słownie: siedemset dwadzieścia jeden milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych);

c) Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 674 184 tys. zł (słownie: sześćset siedemdziesiąt cztery miliony sto osiemdziesiąt cztery tysiące złotych);

d) Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 95 015 tys. zł (słownie: dziewięćdziesiąt pięć milionów piętnaście tysięcy złotych);

e) Informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Do punktu 8 porządku obrad:

"Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INTER CARS Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej spółki Inter Cars S.A. za 2024 rok wraz z ocenami, dokonywanymi zgodnie z zasadami zawartymi w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 3) i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z treścią zasady 2.11. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej spółki Inter Cars S.A. za 2024 rok wraz z ocenami, dokonywanymi zgodnie z zasadami zawartymi w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki Inter Cars S.A. za 2024 rok wraz z ocenami, dokonywanymi zgodnie z zasadami zawartymi w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Do punktu 9 porządku obrad:

"Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INTER CARS Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie podziału zysku Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając wniosek Zarządu w tym zakresie, który uzyskał pozytywną ocenę Rady Nadzorczej, postanawia dokonać podziału zysku wypracowanego w roku 2024 w ten sposób, że z wypracowanego w roku 2024 zysku netto w kwocie 402.735.147,30 zł (słownie: czterysta dwa miliony siedemset trzydzieści pięć tysięcy sto czterdzieści siedem złotych trzydzieści groszy) tytułem dywidendy zostanie wypłacone akcjonariuszom 20.118.702,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów sto osiemnaście tysięcy siedemset dwa złote), tj. 1,42 zł (słownie: jeden złoty czterdzieści dwa grosze) na jedną akcję, zaś pozostała część zysku w kwocie 382.616.445,30 zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt dwa miliony sześćset szesnaście tysięcy czterysta czterdzieści pięć złotych trzydzieści groszy), przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając wniosek Zarządu w tym zakresie, który uzyskał pozytywną ocenę Rady Nadzorczej, postanawia ustalić dzień dywidendy na 16 czerwca 2025 roku, a także termin wypłaty dywidendy na 30 czerwca 2025 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Do punktu 10 porządku obrad:

"Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INTER CARS Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Maciejowi Krzysztofowi Oleksowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki pełnionych w 2024 roku w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INTER CARS Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Krzysztofowi Soszyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki pełnionych w 2024 roku w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INTER CARS Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Wojciechowi Tadeuszowi Twarogowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki pełnionych w 2024 roku w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INTER CARS Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Piotrowi Dariuszowi Zamorze absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki pełnionych w 2024 roku w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INTER CARS Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Wojciechowi Grzegorzowi Aleksandrowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki pełnionych w 2024 roku w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Do punktu 11 porządku obrad:

"Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INTER CARS Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Andrzejowi Oliszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki pełnionych w 2024 roku w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INTER CARS Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jackowi Klimczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki pełnionych w 2024 roku w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INTER CARS Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jackowi Podgórskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki pełnionych w 2024 roku w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INTER CARS Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Tomaszowi Rusakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki pełnionych w 2024 roku w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INTER CARS Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Piotrowi Płoszajskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki pełnionych w 2024 roku w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 2 września 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INTER CARS Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Radosławowi Kudle absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki pełnionych w 2024 roku w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Do punktu 12 porządku obrad:

"Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INTER CARS Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025 roku

opiniująca "Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie"

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych pozytywnie opiniuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do punktu 13 porządku obrad:

"Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INTER CARS Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 2 Statutu Spółki postanawia, że Rada Nadzorcza Spółki nowej VII kadencji będzie liczyła [] członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Do punktu 14 porządku obrad:

"Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INTER CARS Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także § 12 ust. 1 zdanie 1 oraz § 16 ust. 4 pkt. 8) Statutu Spółki, postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej VII kadencji, do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, pana/panią [].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr [-]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INTER CARS Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie wskazania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na § 12 ust. 1 zdanie 2 Statutu Spółki, postanawia powierzyć pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki nowej VII kadencji, panu/pani [].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Do punktu 15 porządku obrad:

"Uchwała nr [-]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Inter Cars Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy 2025

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (dalej "ustawa o rachunkowości"), a także po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z dnia 5 maja 2025 roku, postanawia, co następuje:

Na firmę audytorską do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok 2025 wybiera się firmę KPMG AUDYT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Inflancka 4a, 00-189 Warszawa, podmiot wpisany na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3546. Jednocześnie upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia odpowiedniej umowy z wybraną firmą audytorską celem zapewnienia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A., zgodnie z zakresem niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars S.A. z dnia 10 czerwca 2025 r. w sprawie wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy 2025

Uchwała stanowi realizację obowiązku, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości, zgodnie z którym wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki, chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa stanowią inaczej.

Uchwała uwzględnia rekomendację Komitetu Audytu Rady Nadzorczej dotyczącą wyboru dotychczasowej firmy audytorskiej KPMG AUDYT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Inflancka 4a, 00-189 Warszawa, podmiot wpisany na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3546, przeprowadzającą atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy 2024.

Do punktu 16 porządku obrad:

"Uchwała nr [-]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Inter Cars Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie zmiany "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie"

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Walne Zgromadzenie") ("Spółka") działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dokonuje zmiany "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie", przyjętej uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2024 r., w taki sposób, że jej aktualna treść zastąpiona zostaje następującą treścią, która stanowić będzie tym samym jej nowy tekst jednolity:

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie

§1.

Postanowienia ogólne

1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie określa i definiuje warunki oraz system wynagradzania i praktyk wynagrodzeniowych stosowanych przez Spółkę wobec członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie, zgodnie z wymaganiami rozdziału 4a ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunków wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

2. Dla celów niniejszej Polityki, o ile nie wskazano inaczej, poniższe określenia mają następujące znaczenie:

Ustawa - ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

Spółka - Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie;

Grupa - Grupa Kapitałowa Inter Cars S.A.;

Polityka - Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie;

Program Premiowy - program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki zatwierdzony i przyjęty przez Radę Nadzorczą;

Program Motywacyjny - długookresowy program motywacyjny, który może zostać przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki;

Premia - dodatkowe zmienne wynagrodzenie przyznawane członkom Zarządu Spółki zgodnie z Programem Premiowym;

Rada Nadzorcza - rada nadzorcza spółki Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie;

Zarząd - zarząd spółki Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie.

§2.

Opis i cele Polityki

1. Niniejsza Polityka została opracowana zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa, standardami działalności i wartościami Grupy, a także z zasadami postępowania etycznego oraz przyjętą strategią biznesową.

2. Podstawowymi zasadami i celami Polityki jest:

a) zapewnienie efektywności i przejrzystości wynagrodzeń;

b) wspieranie realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i Grupy, w tym poprzez wprowadzenie systemu motywacyjnego dla członków Zarządu uzależnionego od wyników finansowych Grupy oraz przewidującego minimalne poziomy wyników finansowych Grupy, poniżej których Premia nie jest wypłacana, co:

(i) sprzyja podejmowaniu racjonalnych decyzji biznesowych, uwzględniających sytuację rynkową oraz uwarunkowania społeczno-ekonomiczne;

(ii) łączy interesy członków Zarządu z interesami akcjonariuszy i w konsekwencji pozytywnie wpływa na stabilność i kondycję Grupy;

c) przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów, w tym poprzez wprowadzenie przejrzystych i kompleksowych zasad ustalania składników wynagrodzenia i ich wysokości, zasad przyznawania premii rocznej, co zapewnia wewnętrzną spójność i prawidłowość w zakresie postępowania oraz osiąganych wyników;

d) odpowiednie motywowanie oraz budowanie zaangażowania w Spółce.

3. System wynagradzania odzwierciedlony w niniejszej Polityce, reguły premiowania oraz przyznawania uprawnień do nabycia akcji Spółki funkcjonujące w odniesieniu do członków Zarządu Spółki oraz pozostałych pracowników, w szczególności pełniących funkcje kierownicze w Grupie mają wspólne podstawowe cechy. Systemy te opierają się na stałych i zmiennych składnikach wynagrodzenia, odnoszą się do wyników na poziomie całej Grupy oraz realizacji strategii biznesowej Grupy, co sprzyja dbałości o długoterminowy rozwój Grupy.

4. Przy ustanawianiu Polityki, jak również ustalaniu oraz zmianie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki oraz członków Rady Nadzorczej Spółki uwzględniane są obiektywne kryteria, w tym:

a) zakres odpowiedzialności na danym stanowisku;

b) stopień ryzyka związany z pełnieniem danej funkcji;

c) standardy rynkowe dotyczące struktury wynagradzania na danym stanowisku lub grupie stanowisk; oraz

d) warunki pracy i płacy innych pracowników Spółki, w tym także poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia członków Zarządu Spółki oraz członków Rady Nadzorczej Spółki ustalane są z uwzględnieniem zwiększonego, względem innych pracowników, stopnia odpowiedzialności i ryzyka związanego z pełnieniem funkcji oraz skutków, które mogą wynikać z materializacji takiego ryzyka dla Spółki i członka Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej Spółki.

§3.

Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki

1. Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki może składać się z następujących składników:

a) stałe wynagrodzenie podstawowe z tytułu umowy o pracę;

b) stałe wynagrodzenie podstawowe z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki;

c) zmienne wynagrodzenie w postaci dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego przyznawanego zgodnie z Programem Premiowym;

d) odprawy i odszkodowania;

e) niepieniężne świadczenia dodatkowe;

f) uprawnienia do nabycia akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego ("Uprawnienie").

2. Z tytułu zatrudnienia w Spółce lub z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki członkowie Zarządu mogą otrzymywać stałe miesięczne wynagrodzenie ustalane i zatwierdzane przez Radę Nadzorczą Spółki odrębnie dla każdego z członków Zarządu, przy czym w przypadku przyznania dodatkowego wynagrodzenia w związku z pełnieniem przez członka Zarządu funkcji w organach spółek zależnych Spółki (w tym na podstawie umowy o pracę lub z tytułu pełnienia funkcji w organie) odpowiedniemu obniżeniu ulegają odpowiednio wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

3. Z tytułu wykonywania funkcji w Zarządzie Spółki członkom Zarządu przysługuje dodatkowe zmienne wynagrodzenie pieniężne, przyznawane zgodnie z Programem Premiowym przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki. Szczegółowe kryteria i opis przedmiotowego wynagrodzenia zostały opisane w § 4 niniejszej Polityki.

4. Z tytułu wykonywania funkcji w Zarządzie Spółki członkom Zarządu przysługiwać może uprawnienie do nabycia akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego przyjętego przez Walne Zgromadzenie Spółki opartego o inne kryteria wynikowe inne niż przewidziane przez Program Premiowy. Szczegółowe kryteria i opis przedmiotowego wynagrodzenia zostały opisane w § 5 niniejszej Polityki.

5. W przypadkach określonych w umowie o zakazie konkurencji zawartych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki, członkowie Zarządu mają prawo do otrzymania:

a) odszkodowania za respektowanie zakazu konkurencji, trwającego przez 12 miesięcy od daty zaprzestania sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki;

b) odprawy wypłacanej po spełnieniu przesłanek umownych w przypadku odwołania danego członka Zarządu z pełnienia funkcji w Zarządzie lub niepowołania go na kolejną kadencję w związku z innymi zdarzeniami określonymi przez Radę Nadzorczą.

6. Członkowie Zarządu mają prawo do świadczeń pozafinansowych takich jak: samochód służbowy, dodatki związane z użytkowaniem samochodu służbowego oraz świadczenia z Zakładowego Funduszu Świadczeń Społecznych. Członkom Zarządu mogą być również przyznane inne świadczenia niepieniężne na zasadach obowiązujących w Spółce. Szczegółowy zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkom Zarządu określa się szczegółowo w uchwale Rady Nadzorczej Spółki lub umowie o pracę zawartej z Członkiem Zarządu lub w wewnętrznych regulaminach obowiązujących w Spółce.

7. Członkowie Zarządu mają prawo do udziału w Pracowniczym Planie Kapitałowym na zasadach obowiązujących w Spółce dla wszystkich pracowników zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

8. W stosunku do członków Zarządu nie występują żadne inne dodatkowe programy emerytalno-rentowe oraz programy wcześniejszych emerytur.

§4.

Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu Spółki

1. Spółka przyznaje zmienne wynagrodzenie w sposób przejrzysty, stosując jasne i kompleksowe kryteria.

2. Podstawą systemu Programu Premiowego dla członków Zarządu Spółki jest skonsolidowany zysk netto Grupy wynikający ze zaudytowanych sprawozdań finansowych Grupy ("Zysk Netto").

3. System oparty jest na modelu degresywnym, gdzie podstawa Premii ustalana jest jako procent od Zysku Netto.

4. Rada Nadzorcza Spółki może określić dodatkowe finansowe lub niefinansowe warunki dotyczące przyznania, wysokości oraz wypłaty Premii.

5. Decyzję dotyczącą wysokości Premii należnej członkowi Zarządu Spółki za dany rok obrotowy podejmuje Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały, uwzględniając wskaźniki określone w ust. 1 powyżej na podstawie przekazanych przez Spółkę danych finansowych, wynikających ze zaudytowanych sprawozdań finansowych Grupy.

6. Rada Nadzorcza, na wniosek Prezesa Zarządu (a w przypadku Premii dla Prezesa Zarządu na wniosek Wiceprezesa Zarządu), może podjąć decyzję o zmniejszeniu wysokości premii pieniężnej należnej członkowi Zarządu za dany rok obrotowy względem kwoty Premii obliczonej zgodnie z powyższymi kryteriami.

7. Program Premiowy nie przewiduje możliwości żądania przez Spółkę zwrotu Premii.

8. Premia za dany rok obrotowy wypłacana jest członkom Zarządu Spółki w terminie 30 dni od dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany rok obrotowy, przy czym Rada Nadzorcza Spółki może podjąć decyzję o wypłacie członkowi Zarządu zaliczki na poczet Premii.

§5.

Program Motywacyjny

1. Program Motywacyjny obejmować może kilka lat obrotowych.

2. Celem Programu Motywacyjnego jest motywowanie uczestników Programu Motywacyjnego, w tym członków Zarządu Spółki do realizacji celów Grupy poprzez maksymalizację skonsolidowanych wyników finansowych, co przyczyni się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

3. Uprawnienia przyznawane są członkom Zarządu Spółki w sposób przejrzysty, stosując jasne i kompleksowe kryteria.

4. Członkowie Zarządu Spółki, którzy zostali wymienieni w uchwale Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz objęcia Programem Motywacyjnym będą osobami uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

5. Przyznanie Uprawnień członkom Zarządu Spółki będzie uzależnione od spełnienia w danym roku obrotowym określonych warunków.

6. Spełnienie warunków w danym roku obrotowym zostanie stwierdzone w uchwale podejmowanej przez Radę Nadzorczą.

7. Weryfikacja spełnienia kryteriów o charakterze finansowym jest oparta o zaudytowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za dany rok obrotowy zatwierdzone uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki.

8. Program Motywacyjny zostanie skonstruowany w taki sposób, aby:

a) okres nabywania Uprawnień przez osoby uprawnione był nie krótszy niż trzy lata;

b) realizacja Programu Motywacyjnego uzależniona była od spełnienia z góry wyznaczonych warunków;

c) realizacja Uprawnień nastąpi w określonym czasie po weryfikacji spełnienia warunków oraz przyznaniu Uprawnień uczestnikom Programu Motywacyjnego, przy czym Uprawnienia będą mogły podlegać dziedziczeniu na zasadach określonych w regulaminie i uchwałach odpowiednich organów Spółki;

d) przyczyniał się do zapewnienia rentowności działalności Spółki i jej Grupy oraz realizacji strategii biznesowej Grupy poprzez zwiększanie związania członków Zarządu ze Spółką oraz zachęcanie i motywowanie ich do realizacji strategii, działania w interesie Spółki, oraz maksymalizacji wyników finansowych.

9. Regulamin i uchwały odpowiednich organów Spółki określą szczegółowo:

a) warunki i zasady Programu Motywacyjnego, w tym maksymalną liczbę akcji, która może zostać przyznana członkom Zarządu Spółki w ramach Programu Motywacyjnego;

b) okresy, w których członkowie Zarządu Spółki nabędą Uprawnienia;

c) zasady zbywania Uprawnień i akcji własnych Spółki nabytych przez członków Zarządu Spółki w ramach Programu Motywacyjnego; oraz

d) przypadki wygaśnięcia Uprawnień.

§6.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki

1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki może składać się z następujących składników:

a) stałe wynagrodzenie podstawowe z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki;

b) stałe wynagrodzenie podstawowe z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej Spółki lub innym komitecie Rady Nadzorczej Spółki, o ile członek Rady Nadzorczej Spółki został powołany w skład takiego komitetu;

c) stałe wynagrodzenie podstawowe z tytułu umowy o pracę w przypadku gdy członek Rady Nadzorczej pozostaje w stosunku pracy ze Spółką.

2. Z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługuje stałe wynagrodzenia podstawowe, ustalane i zatwierdzane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

3. W przypadku pełnienia funkcji w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej Spółki lub w innym komitecie Rady Nadzorczej (w przypadku ich powołania), członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie podstawowe, ustalane i zatwierdzane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

4. Wysokość wynagrodzenia określonego w ust. 2 i 3 powyżej, uzależniona jest od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej Spółki, Komitecie Audytu Rady Nadzorczej Spółki lub w innym komitecie Rady Nadzorczej Spółki (w przypadku powołania takiego komitetu).

5. Członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługuje stałe, miesięczne wynagrodzenie bez względu na częstotliwość zwołanych posiedzeń.

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umów o pracę lub świadczyć usługi na podstawie umów zlecenia, umów o dzieło lub innych umów o podobnych warunkach na czas określony lub nieokreślony z wynagrodzeniem ustalanym odrębnie dla każdego członka Rady Nadzorczej.

7. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki. Spółka nie przyznaje wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej w formie instrumentów finansowych. Wyjątkiem jest sytuacja, w której uprawnienia do nabycia instrumentów finansowych, w tym uprawnienia powiązane z wynikami Spółki, przyznane zostały danej osobie przed powołaniem do Rady Nadzorczej, a ich realizacja następuje już w trakcie pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

8. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do udziału w Pracowniczym Planie Kapitałowym na zasadach obowiązujących w Spółce dla wszystkich pracowników zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

9. W stosunku do członków Rady Nadzorczej nie występują żadne inne dodatkowe programy emerytalno-rentowe oraz programy wcześniejszych emerytur.

§7.

Wzajemne proporcje składników wynagrodzeń

1. Proporcje między wynagrodzeniem stałym i zmiennym członków Zarządu Spółki są uzależnione od wyników finansowych Spółki, które stanowią podstawę do przyznania Premii oraz Uprawnień.

2. Maksymalny udział zmiennych elementów wynagrodzenia w ogólnej kwocie wynagrodzenia przyznanego w danym roku obrotowym członkowi Zarządu nie będzie przekraczać 90%, z zastrzeżeniem, że w przypadku spełnienia zdarzenia, od którego uzależnione jest przyznanie Uprawnień, udział ten może wzrosnąć, co może być skutkiem m.in. wzrostu wartości akcji Spółki.

§8.

Stosunki prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu

1. Członkowie Zarządu Spółki powoływani są przez Radę Nadzorczą Spółki na okres wspólnej 4-letniej kadencji. Rezygnacja oraz odwołanie z funkcji członka Zarządu może nastąpić zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami w sposób określony w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz w Regulaminie Zarządu zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

2. Pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki mogą zostać zawarte:

a) umowa o pracę - umowa zawarta na czas nieokreślony z okresem wypowiedzenia ustalanym zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa;

b) umowa o zakazie konkurencji i podobne - umowa zawierana na czas sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki oraz obowiązująca po zaprzestaniu sprawowania funkcji w Zarządzie w odniesieniu do wskazanych obowiązków wynikających z przedmiotowej umowy; umowa może zostać rozwiązana za zgodnym porozumieniem stron; Spółka może, według własnego uznania zwolnić członka Zarządu Spółki z obowiązku zakazu konkurencji.

3. Pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki nie są zawierane umowy zlecenia, umowy o dzieło oraz inne umowy o podobnych warunkach.

§9.

Stosunki prawne pomiędzy Spółką a członkami Rady Nadzorczej

1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie Spółki na okres wspólnej 5-letniej kadencji. Rezygnacja oraz odwołanie z funkcji członka Rady Nadzorczej może nastąpić zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami w sposób określony w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie Spółki.

2. Pomiędzy Spółką a członkami Rady Nadzorczej mogą zostać zawarte:

a) umowa o pracę - umowa zawarta na czas nieokreślony z okresem wypowiedzenia ustalanym zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa;

b) umowa zlecenia, umowa o dzieło lub inna umowa o podobnych warunkach.

§10.

Wdrożenie oraz przegląd Polityki

1. Niniejsza Polityka została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki.

2. Za informacje zawarte w Polityce odpowiadają członkowie Zarządu Spółki.

3. Rada Nadzorcza Spółki zobowiązana jest do wdrożenia Polityki w odniesieniu do członków Zarządu, w szczególności poprzez podejmowanie odpowiednich uchwał, oraz bieżącego monitorowania Polityki oraz sporządzania corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń i innych świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z wymaganiami określonymi w art. 90g Ustawy, w terminie do 31 marca roku następującego po danym roku obrotowym.

4. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej Spółki. Przedmiotowe sprawozdanie podlega ocenie biegłego rewidenta.

5. Zarząd Spółki zobowiązany jest do wdrożenia Polityki w Spółce w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej Spółki oraz w zakresie wskazanym przez Radę Nadzorczą Spółki.

6. Polityka podlega szczegółowemu przeglądowi nie rzadziej niż raz na cztery lata, przy czym Walne Zgromadzenie Spółki może zdecydować o konieczności przeprowadzenia przeglądu Polityki częściej niż raz na cztery lata.

7. Wszelkie istotne zmiany Polityki wymagają zgody Walnego Zgromadzenia Spółki wyrażonej w formie uchwały.

8. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o czasowym odstąpieniu od stosowania wszystkich lub niektórych zasad przewidzianych w Polityce. Uchwała ta zawiera w szczególności zakres odstępstw, termin oraz zasady dotyczące stosowania przedmiotowych odstępstw. W szczególności Rada Nadzorcza może podjąć taką uchwałę w przypadku wystąpienia okoliczności spowodowanych nadzwyczajną istotną zmianą warunków społeczno-gospodarczych, w których funkcjonują podmioty Grupy, np. z uwagi na wystąpienie kryzysów ekonomicznych, konfliktów zbrojnych, zamieszek, wprowadzenia nadzwyczajnych ograniczeń regulacyjnych lub konfiskat, klęsk żywiołowych lub epidemii.

9. Rada Nadzorcza Spółki upoważniona jest do uszczegółowienia elementów niniejszej Polityki, zgodnie z zakresem wskazanym w art. 90d ust. 7 Ustawy w granicach określonych niniejszą Polityką.

§ 11.

Opis istotnych zmian wprowadzonych do Polityki

1. Pierwsza Polityka została przyjęta uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 8 czerwca 2020 r.

2. Uchwałą nr 19 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 23 maja 2024 r. dokonało zmiany Polityki i przyjęło zmienioną Politykę.

3. Poprzednio obowiązująca treść Polityki oraz sprawozdania o wynagrodzeniach zostały pozytywnie zaopiniowane przez Walne Zgromadzenie Spółki. Uchwały Walnego Zgromadzenia w tej sprawie nie zawierały uwag, ani zastrzeżeń wymagających uwzględnienia w zmienionej treści Polityki.

4. W stosunku do uprzednio obowiązującej treści Polityki Wynagrodzeń wprowadzone zostały następujące istotne zmiany:

a) uszczegółowiono postanowienia Polityki dotyczące składników Wynagrodzenia Zmiennego, w tym konstrukcji Programu Premiowego oraz Programu Motywacyjnego (§ 4 oraz § 5 Polityki),

b) wprowadzono postanowienia Polityki w zakresie funkcjonowania Programu Motywacyjnego (§ 5 Polityki).

5. Wprowadzenie zmian miało na celu:

a) zwiększenie efektywności istniejącego systemu wynagrodzeń, oraz

b) dostosowanie treści Polityki do wprowadzenia w Spółce Programu Motywacyjnego.

6. Ponadto wprowadzono szereg zmian o charakterze redakcyjnym mających na celu zwiększenie przejrzystości tekstu.

§12.

Postanowienia końcowe

1. Niniejsza Polityka wchodzi w życie z dniem przyjęcia jej przez Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars S.A. z dnia 10 czerwca 2025 r. w sprawie zmiany "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie"

Uchwała ma związek z uchwałą w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych menadżerów Grupy Inter Cars na lata 2025-2027. Jest to uchwała niezbędna do realizacji Programu Motywacyjnego. Projekt uchwały przewiduje dokonanie zmian w obecnie obowiązującej "Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie", które to zmiany mają na celu umożliwienie wprowadzenia w Spółce Programu Motywacyjnego. Projekt uchwały zakłada również wprowadzenie szeregu zmian o charakterze redakcyjnym mających na celu zwiększenie przejrzystości treści Polityki.

Do punktu 17 porządku obrad:

"Uchwała nr [-]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Inter Cars Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych menadżerów Grupy Inter Cars

na lata 2025-2027

§ 1.

Program Motywacyjny

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Walne Zgromadzenie") ("Spółka") postanawia przyjąć długoterminowy program motywacyjny ("Program" lub "Program Motywacyjny") dla wybranych osób spośród członków zarządu Spółki ("Członkowie Zarządu") oraz wybranych kluczowych menadżerów grupy kapitałowej Spółki ("Grupa") będących członkami zarządu spółek Grupy oraz pracowników i współpracowników Spółki i spółek Grupy ("Pozostali Menadżerowie") ("Uczestnicy Programu") w celu umożliwienia Uczestnikom Programu nabycia akcji Spółki.

2. Celem Programu jest motywowanie Uczestników Programu do realizacji celów Grupy poprzez maksymalizację skonsolidowanych wyników finansowych Grupy.

3. Program będzie realizowany przez okres 3 (trzech) lat, w latach obrotowych 2025, 2026 oraz 2027. Rozliczenie ostatniej transzy Programu planowane jest na 2028 r.

§ 2.

Zasady Programu Motywacyjnego

1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez przyznawanie Uczestnikom Programu, na podstawie umowy o uczestnictwo zawartej zgodnie z Regulaminem (zdefiniowanym poniżej) ("Umowa o Uczestnictwo"), warunkowego prawa ("Uprawnienie") do (i) objęcia nowo emitowanych akcji Spółki ("Nowe Akcje") w wyniku wykonania praw z wyemitowanych w tym celu zdematerializowanych warrantów subskrypcyjnych przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego ("Warranty Subskrypcyjne"), lub (ii) nabycia akcji własnych Spółki, które zostaną w tym celu uprzednio nabyte przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") (Nowe Akcje oraz Akcje Własne zwane dalej łącznie jako "Akcje Menadżerskie").

2. Każde Uprawnienie będzie uprawniało do: (i) objęcia 1 (jednej) Nowej Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantu Subskrypcyjnego, albo (ii) nabycia 1 (jednej) Akcji Własnej na zasadach wskazanych w Regulaminie (zdefiniowanym poniżej).

3. Program Motywacyjny oraz program zmiennego składnika wynagrodzenia ustanowiony na podstawie uchwały nr [-] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 czerwca 2025 r. w sprawie ustanowienia zmiennego składnika wynagrodzenia dla kadry zarządzającej Grupy Inter Cars ("Program Zmiennego Składnika Wynagrodzenia") będą łącznie obejmować nie więcej niż 400.000 (czterysta tysięcy) Akcji Menadżerskich, przy czym liczba Akcji Menadżerskich przyznanych w ramach Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia oraz przyznanych Pozostałym Menadżerom w ramach Programu Motywacyjnego będzie wynosić nie mniej niż 50% ogółu liczby Akcji Menadżerskich przyznanych łącznie w ramach Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia oraz Programu Motywacyjnego, a liczba Akcji Menadżerskich przyznanych Członkom Zarządu w ramach Programu Motywacyjnego będzie wynosić nie więcej niż 50% łącznej liczby Akcji Menadżerskich przyznanych w ramach Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia oraz Programu Motywacyjnego.

4. Rada Nadzorcza określi:

4.1 liczbę Akcji Menadżerskich przyznawanych w poszczególnych transzach Programu Motywacyjnego oraz liczbę Akcji Menadżerskich przyznawanych w poszczególnych transzach Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia, z zastrzeżeniem, że łączna liczba Akcji Menadżerskich przyznawanych w ramach Programu Motywacyjnego oraz Akcji Menadżerskich przyznawanych w ramach Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia w tej samej transzy (tj. w odniesieniu do tego samego okresu), z uwzględnieniem ewentualnego zwiększenia liczby uprawnień, o którym mowa w § 3 ust. 5 uchwały nr [-] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 czerwca 2025 r. w sprawie ustanowienia zmiennego składnika wynagrodzenia dla kadry zarządzającej Grupy Inter Cars, nie może przekroczyć 100.000 (sto tysięcy),

4.2 łączną liczbę Akcji Menadżerskich przyznawanych w poszczególnych transzach Członkom Zarządu w ramach Programu Motywacyjnego, oraz

4.3 łączną liczbę Akcji Menadżerskich przyznawanych w poszczególnych transzach Pozostałym Menadżerom w ramach Programu Motywacyjnego.

5. Nie można jednocześnie być Uczestnikiem Programu oraz uczestnikiem Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzeń. Nie wyklucza to możliwości przejścia z Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzeń do Programu Motywacyjnego na zasadach określonych w Regulaminie.

6. Uprawnienia przyznawane będą Uczestnikom Programu pod warunkiem: (i) spełnienia przez Uczestników Programu warunku lojalnościowego na zasadach określonych w Regulaminie; oraz (ii) spełnienia przez Grupę w danym roku obrotowym warunku wynikowego, określonego w ust. 7 poniżej.

7. Uprawnienia przyznawane będą Uczestników Programu w następujących transzach:

7.1 w pierwszej transzy Programu, przyznanie Uprawnień nastąpi po zakończeniu 2025 roku w przypadku osiągnięcia przez Grupę Inter Cars w roku obrotowym 2025: (i) skonsolidowanej EBITDA na poziomie nie niższym niż 1.447.302.000 PLN (jeden miliard czterysta czterdzieści siedem milionów trzysta dwa tysiące złotych) oraz (ii) skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży na poziomie nie niższym niż 21.739.417.000 PLN (dwadzieścia jeden miliardów siedemset trzydzieści dziewięć milionów czterysta siedemnaście tysięcy złotych);

7.2 w drugiej transzy Programu, przyznanie Uprawnień nastąpi po zakończeniu 2026 roku w przypadku osiągnięcia przez Grupę Inter Cars w roku obrotowym 2026: (i) skonsolidowanej EBITDA na poziomie nie niższym niż 1.633.927.000 PLN (jeden miliard sześćset trzydzieści trzy miliony dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy złotych) oraz (ii) skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży na poziomie nie niższym niż 23.913.358.000 PLN (dwadzieścia trzy miliardy dziewięćset trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych);

7.3 w trzeciej transzy Programu, przyznanie Uprawnień nastąpi po zakończeniu 2027 roku w przypadku osiągnięcia przez Grupę Inter Cars w roku obrotowym 2027: (i) skonsolidowanej EBITDA na poziomie nie niższym niż 1.843.405.000 PLN (jeden miliard osiemset czterdzieści trzy miliony czterysta pięć tysięcy złotych) oraz (ii) skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży na poziomie nie niższym niż 26.304.694.000 PLN (dwadzieścia sześć miliardów trzysta cztery miliony sześćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych);

7.4 w transzy dodatkowej Programu, przyznanie Uprawnień nastąpi po zakończeniu 2027 roku w przypadku osiągnięcia przez Grupę Inter Cars łącznie w latach obrotowych 2025, 2026 i 2027: (i) skonsolidowanej EBITDA na poziomie nie niższym niż 4.924.634.000 PLN (cztery miliardy dziewięćset dwadzieścia cztery miliony sześćset trzydzieści cztery tysiące złotych) oraz (ii) skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży na poziomie nie niższym niż 71.957.469.000 PLN (siedemdziesiąt jeden miliardów dziewięćset pięćdziesiąt siedem milionów czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),

przy czym: (i) na potrzeby oceny spełnienia przez Grupę warunku wynikowego, przy wyliczeniu skonsolidowanej EBITDA Grupy nie uwzględnia się kosztów Programu Motywacyjnego oraz kosztów Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia, oraz (ii) Uprawnienia nieprzyznane Uczestnikom Programu w jednej transzy przepadają i nie mogą być przyznane w żadnej z pozostałych transz.

8. Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w Programie będą:

8.1 Członkowie Zarządu, którzy zostaną wymienieni w uchwale Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie oraz objęcia Programem Motywacyjnym Członków Zarządu; oraz

8.2 Pozostali Menadżerowie, w każdym przypadku związani ze Spółką umową o pracę, kontraktem menadżerskim, umową zlecenia, inną umową o podobnym charakterze lub stosunkiem wynikającym z powołania, którzy zostaną wymienieniu w uchwale Zarządu w sprawie ustalenia osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie oraz objęcia Programem Motywacyjnym pracowników i współpracowników Spółki

(łącznie uchwała Rady Nadzorczej i Zarządu jako "Uchwała o Objęciu Programem").

9. Liczba Uprawnień przyznanych poszczególnym Uczestnikom Programu ustalona będzie przez Radę Nadzorczą - w stosunku do Członków Zarządu, oraz przez Zarząd - w stosunku do Pozostałych Menadżerów zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie. Uczestnicy Programu będą związani decyzją Zarządu (a w odniesieniu do Członków Zarządu - decyzją Rady Nadzorczej) w zakresie liczby Uprawnień i terminów ich wykonania.

§ 3.

Regulamin Programu Motywacyjnego

1. Szczegółowe zasady oraz warunki wykonania Programu zostaną określone w regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin"), który zostanie przyjęty przez zarząd Spółki ("Zarząd") oraz zatwierdzony przez radę nadzorczą Spółki ("Rada Nadzorcza") w drodze uchwały.

2. Regulamin może przewidywać, że realizacja Uprawnień może być dodatkowo uzależniona od innych, technicznych warunków, takich jak np. posiadanie przez Uczestnika Programu odpowiedniego rachunku maklerskiego i podanie jego danych Spółce.

3. Regulamin będzie określał szczegóły dotyczące wyznaczania okresu nabywania uprawnień oraz inne szczegółowe warunki przyznawania Uprawnień, oferowania Akcji Menadżerskich przez Spółkę i nabywania ich przez Uczestników Programu.

4. Regulamin może wskazywać przypadki wygaśnięcia Uprawnień, w szczególności może wskazywać, że Uprawnienia wygasają w przypadku ich realizacji, wygaśnięcia lub zakończenia realizacji Programu, rozwiązania lub wypowiedzenia stosunku prawnego pomiędzy Uczestnikiem Programu a Spółką lub spółką Grupy, rażącego naruszenia obowiązków przez Uczestnika Programu, podejmowania działań sprzecznych lub szkodliwych dla interesów Spółki lub spółek Grupy (w tym godzących w dobre imię i wizerunek Spółki lub spółek Grupy).

5. Regulamin może również określać zasady przyznawania Uprawnień Uczestnikom Programu w przypadku niepełnego osiągnięcia przez Grupę odpowiednich poziomów skonsolidowanej EBITDA lub skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, przy czym:

5.1 jeśli którykolwiek z komponentów warunku wynikowego, określonego dla danej transzy w § 2 ust. 7 powyżej, zostanie spełniony w mniej niż 90%, Uprawnienia w danej transzy nie zostaną przyznane, zaś

5.2 spełnienie któregokolwiek z warunków wynikowych, określonych dla danej transzy w § 2 ust. 7 powyżej, w więcej niż 100% nie powoduje zwiększenia liczby Uprawnień przyznawanych w danej transzy.

§ 4.

Cena realizacji Uprawnień

1. Uprawnienia będą uprawniały do objęcia Nowych Akcji lub nabycia Akcji Własnych po cenie równej średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu jednego miesiąca poprzedzającego bezpośrednio dzień zwołania Walnego Zgromadzenia, na którym podjęto niniejszą Uchwałę, pomniejszonej o 5%.

2. Warranty Subskrypcyjne emitowane będą nieodpłatnie.

§ 5.

Weryfikacja warunków oraz realizacja Uprawnień

1. Uczestnicy Programu nabędą w danej transzy Uprawnienia w liczbie określonej dla danego uczestnika w Uchwale Zarządu (lub odpowiednio Uchwale Rady Nadzorczej w stosunku do Członków Zarządu) stwierdzającej spełnienie warunków nabycia Akcji Menadżerskich w danej transzy ("Uchwała Weryfikacyjna").

2. W przypadku podjęcia w Uchwale Weryfikacyjnej decyzji o przyznaniu Uczestnikom Programu Uprawnień do nabycia Akcji Własnych, Uprawnienia takie zostaną nabyte automatycznie w chwili podjęcia Uchwały Weryfikacyjnej. W przypadku podjęcia w Uchwale Weryfikacyjnej decyzji o przyznaniu Uczestnikom Programu Warrantów Subskrypcyjnych, Warranty zostaną zaoferowane Uczestnikom Programu po podjęciu Uchwały Weryfikacyjnej w terminie wskazanym w Regulaminie. Realizacja Uprawnień do nabycia Akcji Własnych lub wykonanie Warrantów Subskrypcyjnych w danej transzy nastąpi po upływie okresu 12 (dwunastu) miesięcy od dnia podjęcia Uchwały Weryfikacyjnej.

§ 6.

Zakończenie Programu

1. Program Motywacyjny kończy się automatycznie z chwilą pełnego rozliczenia Programu Motywacyjnego tj. zapisania Akcji Menadżerskich ostatniej transzy Programu na rachunkach papierów wartościowych Uczestników Programu lub odpowiednim rachunku zbiorczym.

2. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o wcześniejszym zakończeniu realizacji Programu Motywacyjnego w związku z zaistnieniem ważnej przyczyny, tj.: (i) zmiany prawa powodującej, że realizacja Programu będzie sprzeczna z prawem lub będzie wiązała się po stronie Spółki z nadmiernym obciążeniem finansowym, (ii) połączenia Spółki z inną spółką lub (iii) delistingu Spółki.

3. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o wcześniejszym zakończeniu realizacji Programu Motywacyjnego zgodnie z § 6 ust. 2 niniejszej uchwały, Spółka zaoferuje Uczestnikom Programu świadczenie ekwiwalentne.

§ 7.

Pozostałe postanowienia

1. Upoważnia się odpowiednio Zarząd oraz Radę Nadzorczą do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały oraz do wykonywania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wdrożenia i przeprowadzenia Programu Motywacyjnego, w szczególności:

1.1 przyjęcia Regulaminu oraz podejmowania wszelkich czynności opisanych w Regulaminie;

1.2 podjęcia uchwał, o których mowa w § 2 ust. 4 powyżej;

1.3 podjęcia Uchwały o Objęciu Programem;

1.4 zawiadomienia osób uprawnionych o objęciu ich Programem i możliwości podpisania ze Spółką Umów o Uczestnictwo;

1.5 podpisania z Uczestnikami Programu Umów o Uczestnictwo;

1.6 podjęcia Uchwał Weryfikacyjnych; oraz

1.7 odpowiednio zmiany, uchylenia lub aneksowania dokumentów, o których mowa w pkt 1.1 - 1.6 powyżej.

2. Objęcie lub nabycie Akcji Menadżerskich i Warrantów Subskrypcyjnych przez Uczestników Programu nastąpi z uwzględnieniem obowiązujących w danym momencie właściwych przepisów prawa i regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.

§ 8.

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars S.A. z dnia [] 2025 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych menadżerów Grupy Inter Cars na lata 2025-2027

Uchwała ma na celu wprowadzenie programu motywacyjnego dla kluczowych menadżerów Grupy Inter Cars na lata 2025-2027. Celem wprowadzenia nowego Programu Motywacyjnego jest motywowanie Uczestników Programu do realizacji celów Grupy poprzez maksymalizację skonsolidowanych wyników finansowych Grupy. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez przyznawanie Uprawnień, które po spełnieniu wyznaczonych warunków będą uprawniały do objęcia nowych akcji spółki z wyłączeniem prawa poboru w wyniku wykonania Warrantów Subskrypcyjnych lub do nabycia akcji własnych Spółki, które zostaną w tym celu uprzednio nabyte przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych Spółki. Program Motywacyjny realizowany będzie etapowo, w związku z czym Uprawnienia będą przyznawane w sposób i na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Program Motywacyjny będzie realizowany przez okres 3 (trzech) lat, w latach obrotowych 2025, 2026 oraz 2027. Rozliczenie ostatniej transzy Programu planowane jest w 2028 roku.

Do punktu 18 porządku obrad:

"Uchwała nr [-]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Inter Cars Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie ustanowienia zmiennego składnika wynagrodzenia dla kadry zarządzającej

Grupy Inter Cars

§ 1.

Ustanowienie zmiennego składnika wynagrodzenia dla kadry zarządzającej

Grupy Inter Cars

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Walne Zgromadzenie") ("Spółka") postanawia przyjąć długoterminowy program w zakresie zmiennego składnika wynagrodzenia dla kadry zarządzającej Grupy Inter Cars ("Program" lub "Program Zmiennego Składnika Wynagrodzenia") w formie programu motywacyjnego dla wybranych osób spośród członków zarządu spółek z grupy kapitałowej Spółki ("Grupa") oraz pracowników i współpracowników Spółki i spółek Grupy, innych niż członkowie Zarządu Spółki ("Uczestnicy Programu") w celu umożliwienia Uczestnikom Programu nabycia akcji Spółki.

2. Celem Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia jest retencja kadry zarządzającej Grupy Inter Cars oraz motywowanie Uczestników Programu do realizacji celów Grupy poprzez maksymalizację skonsolidowanych wyników finansowych Grupy.

3. Program będzie realizowany przez okres 3 (trzech) lat, w latach obrotowych 2025, 2026 oraz 2027. Rozliczenie ostatniej transzy Programu planowane jest na 2028 r.

§ 2.

Zasady Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia

1. Program będzie realizowany poprzez przyznawanie Uczestnikom Programu, na podstawie umowy o uczestnictwo zawartej zgodnie z Regulaminem (zdefiniowanym poniżej) ("Umowa o Uczestnictwo"), warunkowego prawa ("Uprawnienie") do nabycia akcji własnych Spółki, które zostaną w tym celu uprzednio nabyte przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych Spółki ("Akcje Własne").

2. Każde Uprawnienie będzie uprawniało do nabycia 1 (jednej) Akcji Własnej na zasadach wskazanych w Regulaminie.

3. Program oraz program motywacyjny ustanowiony na podstawie uchwały nr [-] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 czerwca 2025 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych menadżerów Grupy Inter Cars na lata 2025-2027 ("Program Motywacyjny") będą łącznie obejmować nie więcej niż 400.000 (czterysta tysięcy) akcji Spółki ("Akcje"), przy czym liczba Akcji przyznanych w ramach Programu łącznie z liczbą Akcji przyznanych na podstawie Programu Motywacyjnego uczestnikom innym niż członkowie Zarządu Spółki będzie wynosić nie mniej niż 50% łącznej liczby Akcji przyznanych w ramach Programu oraz Programu Motywacyjnego, a liczba Akcji przyznanych członkom Zarządu Spółki w ramach Programu Motywacyjnego będzie wynosić nie więcej niż 50% łącznej liczby Akcji przyznanych w ramach Programu oraz Programu Motywacyjnego.

4. Rada Nadzorcza określi liczbę Akcji przyznawanych w poszczególnych transzach Programu oraz liczbę Akcji przyznawanych w poszczególnych transzach Programu Motywacyjnego, z zastrzeżeniem, że łączna liczba Akcji przyznawanych w ramach Programu oraz Akcji przyznawanych w ramach Programu Motywacyjnego w tej samej transzy (tj. w odniesieniu do tego samego okresu), z uwzględnieniem ewentualnego zwiększenia liczby Uprawnień, o którym mowa w § 3 ust. 5 poniżej, nie może przekroczyć 100.000 (sto tysięcy).

5. Nie można być jednocześnie Uczestnikiem Programu oraz uczestnikiem Programu Motywacyjnego. Nie wyklucza to możliwości przejścia z Programu do Programu Motywacyjnego na zasadach określonych w Regulaminie.

6. Uprawnienia przyznawane będą Uczestnikom Programu pod warunkiem: (i) spełnienia przez Uczestników Programu warunku lojalnościowego na zasadach określonych w Regulaminie; oraz (ii) spełnienia przez Grupę w danym roku obrotowym warunku wynikowego, określonego w ust. 7 poniżej.

7. Uprawnienia przyznawane będą Uczestników Programu w następujących transzach:

7.1 w pierwszej transzy Programu, przyznanie Uprawnień nastąpi po zakończeniu 2025 roku w przypadku osiągnięcia przez Grupę Inter Cars w roku obrotowym 2025: (i) skonsolidowanej EBITDA na poziomie nie niższym niż 1.447.302.000 PLN (jeden miliard czterysta czterdzieści siedem milionów trzysta dwa tysiące złotych) oraz (ii) skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży na poziomie nie niższym niż 21.739.417.000 PLN (dwadzieścia jeden miliardów siedemset trzydzieści dziewięć milionów czterysta siedemnaście tysięcy złotych);

7.2 w drugiej transzy Programu, przyznanie Uprawnień nastąpi po zakończeniu 2026 roku w przypadku osiągnięcia przez Grupę Inter Cars w roku obrotowym 2026: (i) skonsolidowanej EBITDA na poziomie nie niższym niż 1.633.927.000 PLN (jeden miliard sześćset trzydzieści trzy miliony dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy złotych) oraz (ii) skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży na poziomie nie niższym niż 23.913.358.000 PLN (dwadzieścia trzy miliardy dziewięćset trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych);

7.3 w trzeciej transzy Programu, przyznanie Uprawnień nastąpi po zakończeniu 2027 roku w przypadku osiągnięcia przez Grupę Inter Cars w roku obrotowym 2027: (i) skonsolidowanej EBITDA na poziomie nie niższym niż 1.843.405.000 PLN (jeden miliard osiemset czterdzieści trzy miliony czterysta pięć tysięcy złotych) oraz (ii) skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży na poziomie nie niższym niż 26.304.694.000 PLN (dwadzieścia sześć miliardów trzysta cztery miliony sześćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych);

7.4 w transzy dodatkowej Programu, przyznanie Uprawnień nastąpi po zakończeniu 2027 roku w przypadku osiągnięcia przez Grupę Inter Cars łącznie w latach obrotowych 2025, 2026 i 2027: (i) skonsolidowanej EBITDA na poziomie nie niższym niż 4.924.634.000 PLN (cztery miliardy dziewięćset dwadzieścia cztery miliony sześćset trzydzieści cztery tysiące złotych) oraz (ii) skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży na poziomie nie niższym niż 71.957.469.000 PLN (siedemdziesiąt jeden miliardów dziewięćset pięćdziesiąt siedem milionów czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),

przy czym: (i) na potrzeby oceny spełnienia przez Grupę warunku wynikowego, przy wyliczeniu skonsolidowanej EBITDA Grupy nie uwzględnia się kosztów Programu oraz kosztów Programu Motywacyjnego wprowadzonego w Spółce na podstawie uchwały nr [-] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 czerwca 2025 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego kluczowych menadżerów Grupy Inter Cars na lata 2025-2027, oraz (ii) Uprawnienia nieprzyznane Uczestnikom Programu w jednej transzy przepadają i nie mogą być przyznane w żadnej z pozostałych transz.

8. Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w Programie będą pracownicy lub współpracownicy Spółki oraz członkowie zarządów, pracownicy lub współpracownicy jednostek zależnych Spółki, inni niż członkowie Zarządu Spółki, w każdym przypadku związani ze Spółką lub jej spółką zależną umową o pracę, kontraktem menadżerskim, umową zlecenia, inną umową o podobnym charakterze lub stosunkiem prawnym wynikającym z powołania, którzy zostaną wymienieni w uchwale Zarządu w sprawie ustalenia osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie oraz objęcia Programem pracowników i współpracowników Spółek Grupy ("Uchwała o Objęciu Programem").

9. Liczba Uprawnień przyznanych poszczególnym Uczestnikom Programu ustalona będzie przez Zarząd zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie. Uczestnicy Programu będą związani decyzją Zarządu w zakresie liczby Uprawnień i terminów ich wykonania.

§ 3.

Regulamin Programu

1. Szczegółowe zasady oraz warunki wykonania Programu zostaną określone w regulaminie ("Regulamin"), który zostanie przyjęty zarząd Spółki ("Zarząd") oraz zatwierdzony przez radę nadzorczą Spółki ("Rada Nadzorcza") w drodze uchwały.

2. Regulamin może przewidywać, że realizacja Uprawnień może być dodatkowo uzależniona od innych, technicznych warunków, takich jak np. posiadanie przez Uczestnika Programu odpowiedniego rachunku maklerskiego i podanie jego danych Spółce.

3. Regulamin będzie określał szczegóły dotyczące wyznaczania okresu nabywania Uprawnień oraz inne szczegółowe warunki oferowania Akcji Własnych przez Spółkę i nabywania ich przez Uczestników Programu.

4. Regulamin może wskazywać przypadki wygaśnięcia Uprawnień, w szczególności może wskazywać, że Uprawnienia wygasają w przypadku ich realizacji, wygaśnięcia lub zakończenia realizacji Programu, rozwiązania lub wypowiedzenia stosunku prawnego pomiędzy Uczestnikiem Programu a Spółką lub spółką Grupy, rażącego naruszenia obowiązków przez Uczestnika Programu, podejmowania działań sprzecznych lub szkodliwych dla interesów Spółki lub spółek Grupy (w tym godzących w dobre imię i wizerunek Spółki lub spółek Grupy).

5. Regulamin może również określać zasady przyznawania Uprawnień Uczestnikom Programu w przypadku niepełnego osiągnięcia przez Grupę odpowiednich poziomów skonsolidowanej EBITDA lub skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży oraz w przypadku przekroczenia przez Grupę zakładanych poziomów skonsolidowanej EBITDA lub skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, przy czym:

5.1 jeśli którykolwiek z komponentów warunku wynikowego, określonego dla danej transzy w § 2 ust. 7 powyżej, zostanie spełniony w mniej niż 90%, Uprawnienia w danej transzy nie zostaną przyznane, zaś

5.2 spełnienie któregokolwiek z warunków wynikowych, określonych dla danej transzy w § 2 ust. 7 powyżej, w więcej niż 105% nie powoduje dalszego zwiększenia liczby Uprawnień przyznawanych w danej transzy.

§ 4.

Cena wykonania Uprawnień

1. Uprawnienia będą uprawniały do nabycia Akcji Własnych po cenie równej wartości nominalnej, tj. 2.00 zł (dwa złote) za jedną akcję.

§ 5.

Weryfikacja warunków oraz realizacja Uprawnień

1. Uczestnicy Programu nabędą w danej transzy Uprawnienia w liczbie określonej dla danego uczestnika w Uchwale Zarządu stwierdzającej spełnienie warunków nabycia Akcji Własnych w danej transzy ("Uchwała Weryfikacyjna").

2. W przypadku podjęcia w Uchwale Weryfikacyjnej decyzji o przyznaniu Uczestnikom Programu Uprawnień do nabycia Akcji Własnych, Uprawnienia takie zostaną nabyte automatycznie w chwili podjęcia Uchwały Weryfikacyjnej. Realizacja Uprawnień do nabycia Akcji Własnych w danej transzy nastąpi po upływie okresu 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia Uchwały Weryfikacyjnej.

3. Uczestnicy Programu uprawnieni będą do zbycia Akcji Własnych po upływie 6 (sześciu) miesięcy od dnia nabycia akcji na zasadach określonych w Regulaminie.

§ 6.

Zakończenie Programu

1. Program kończy się automatycznie z chwilą pełnego rozliczenia Programu tj. zapisania Akcji Własnych ostatniej transzy Programu na rachunkach papierów wartościowych Uczestników Programu lub odpowiednim rachunku zbiorczym.

2. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o wcześniejszym zakończeniu realizacji Programu w związku z zaistnieniem ważnej przyczyny, tj.: (i) zmiany prawa powodującej, że realizacja Programu będzie sprzeczna z prawem lub będzie wiązała się po stronie Spółki z nadmiernym obciążeniem finansowym, (ii) połączenia Spółki z inną spółką lub (iii) delistingu Spółki.

3. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o wcześniejszym zakończeniu realizacji Programu zgodnie z § 6 ust. 2 niniejszej uchwały, Spółka zaoferuje Uczestnikom Programu świadczenie ekwiwalentne.

§ 7.

Pozostałe postanowienia

1. Upoważnia się odpowiednio Zarząd oraz Radę Nadzorczą do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały oraz do wykonywania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wdrożenia i przeprowadzenia Programu, w szczególności:

1.1 przyjęcia Regulaminu oraz podejmowania wszelkich czynności opisanych w Regulaminie;

1.2 podjęcia uchwały, o której mowa w § 2 ust. 4 powyżej;

1.3 podjęcia Uchwały o Objęciu Programem;

1.4 zawiadomienia osób uprawnionych o objęciu ich Programem i możliwości podpisania ze Spółką Umów o Uczestnictwo;

1.5 podpisania z Uczestnikami Programu Umów o Uczestnictwo;

1.6 podjęcia Uchwał Weryfikacyjnych; oraz

1.7 odpowiednio zmiany, uchylenia lub aneksowania dokumentów, o których mowa w pkt 1.1 - 1.6 powyżej.

2. Nabycie Akcji Własnych przez Uczestników Programu nastąpi z uwzględnieniem obowiązujących w danym momencie właściwych przepisów prawa i regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.

§ 8.

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars S.A. z dnia 10 czerwca 2025 r. w sprawie ustanowienia zmiennego składnika wynagrodzenia dla kadry zarządzającej Grupy Inter Cars

Uchwała ma na celu wprowadzenie w Grupie Inter Cars Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia. Celem wprowadzenia nowego Programu jest motywowanie Uczestników Programu do realizacji celów Grupy poprzez maksymalizację skonsolidowanych wyników finansowych Grupy. Program realizowany będzie poprzez przyznawanie Uprawnień, które po spełnieniu wyznaczonych warunków będą uprawniały do nabycia akcji własnych Spółki, które zostaną w tym celu uprzednio nabyte przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych Spółki. Program realizowany będzie etapowo, w związku z czym Uprawnienia będą przyznawane w sposób i na warunkach określonych w Regulaminie. Program będzie realizowany przez okres 3 (trzech) lat, w latach obrotowych 2025, 2026 oraz 2027. Rozliczenie ostatniej transzy Programu planowane jest na 2028 rok.

Do punktu 19 porządku obrad:

"Uchwała nr [-]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Inter Cars Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu Inter Cars S.A. do nabywania akcji własnych Spółki

§ 1.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Walne Zgromadzenie") ("Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 ust. 8 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("Kodeks Spółek Handlowych"), w związku z podjęciem przez Walne Zgromadzenie: (i) uchwały nr [-] z dnia 10 czerwca 2025 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych menadżerów Grupy Inter Cars na lata 2025-2027; oraz (ii) uchwały nr [-] z dnia 10 czerwca 2025 r. w sprawie ustanowienia zmiennego składnika wynagrodzenia dla kadry zarządzającej Grupy Inter Cars, niniejszym udziela zarządowi Spółki ("Zarząd") upoważnienia do nabywania przez Spółkę w pełni pokrytych akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLINTCS00010 ("Akcje Własne"), na warunkach określonych w niniejszej uchwale, w okresie do 31 grudnia 2028 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków finansowych określonych w ust. 3 poniżej.

2. Upoważnieniem, o którym mowa w ust. 1 powyżej, objęte są Akcje Własne o łącznej wartości nominalnej stanowiącej nie więcej niż 2,83% kapitału zakładowego Spółki, tj. łącznie w liczbie nie większej niż 400.000 (czterysta tysięcy) Akcji Własnych, przy czym liczba ta będzie uwzględniała wartość nominalną pozostałych akcji własnych posiadanych przez Spółkę lub jej spółki zależne, które nie zostały zbyte przez te podmioty. Na dzień podjęcia niniejszej uchwały, Spółka ani jej spółki zależne nie posiadają akcji własnych.

3. Maksymalna łączna kwota przeznaczona na sfinansowanie ceny (wynagrodzenia) za nabywane Akcje Własne, powiększona o koszty ich nabycia, nie może przekroczyć kwoty 320.000.000,00 zł (trzysta dwadzieścia milionów złotych).

4. Nabycie Akcji Własnych będzie finansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie Akcji Własnych, utworzonego na podstawie § 4 niniejszej uchwały.

5. Akcje Własne będą nabywane przez Spółkę za wynagrodzeniem, ustalanym przez Zarząd, z zastrzeżeniem, że cena nabycia jednej Akcji Własnej nie będzie wyższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu jednego miesiąca poprzedzającego bezpośrednio ogłoszenie zaproszenia, o którym mowa w § 1 ust. 7 poniżej, powiększona o 15%.

6. Z zastrzeżeniem postanowień § 2 nabywanie Akcji Własnych może być dokonywane wyłącznie w celu przydzielenia akcji osobom uprawnionym w ramach programów wprowadzonych w Spółce na podstawie uchwały nr [-] Zwyczajnego Zgromadzenia z dnia 10 czerwca 2025 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych menadżerów Grupy Inter Cars na lata 2025-2027 ("Program Motywacyjny") oraz uchwały nr [-] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 czerwca 2025 r. w sprawie ustanowienia zmiennego składnika wynagrodzenia dla kadry zarządzającej Grupy Inter Cars ("Program Zmiennego Składnika Wynagrodzenia").

7. Akcje Własne mogą być nabywane w ramach jednego lub wielu ogłoszeń skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki zawierających zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji.

8. Nabycie Akcji Własnych może nastąpić, według uznania Zarządu, bezpośrednio przez Spółkę, za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską lub podmiotu trzeciego działającego na rachunek Spółki lub w inny sposób dozwolony prawem.

§ 2.

1. Akcje Własne, które nie zostaną przyznane w ramach Programu Motywacyjnego lub Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia do dnia 31 grudnia 2029 r., zostaną przeznaczone do umorzenia.

2. W przypadku podjęcia przez Zarząd decyzji o przeznaczeniu nabytych Akcji Własnych do umorzenia, Akcje Własne zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 8 ust. 1 oraz ust. 2 statutu Spółki. W takim przypadku, po podjęciu decyzji o umorzeniu Akcji Własnych, Zarząd jest zobowiązany do umieszczenia w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki punktu dotyczącego podjęcia uchwał w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji Własnych.

§ 3.

1. Upoważnia się Zarząd do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z wykonaniem niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:

1.1 określenia zasad nabywania Akcji Własnych w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym do określenia ostatecznej liczby, sposobu, ceny oraz terminu nabycia Akcji Własnych;

1.2 ustalenia szczegółowych warunków nabywania Akcji Własnych, w tym do ustalenia treści zaproszenia, o którym mowa w § 1 ust. 7 powyżej;

1.3 podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do zawarcia wszelkich umów (w szczególności umowy z podmiotem prowadzącym działalność maklerską) i składania wszelkich oświadczeń jakie mogą być potrzebne w celu wykonania niniejszej Uchwały;

1.4 wyboru podmiotu lub podmiotów prowadzących działalność maklerską lub osób trzecich działających na rachunek Spółki pośredniczących w nabywaniu Akcji Własnych oraz określenia zasad współpracy, jeżeli znajdzie to zastosowanie;

1.5 odstąpienia od nabywania Akcji Własnych lub zakończenia nabywania Akcji Własnych przed wygaśnięciem upoważnienia udzielonego w niniejszej uchwale, również w przypadku, gdy środki finansowe przeznaczone na nabycie Akcji Własnych nie zostały w pełni wykorzystane;

1.6 rozporządzania nabytymi Akcjami Własnymi w granicach określonych w niniejszej Uchwale.

§ 4.

Stosownie do postanowień art. 396 § 4 i 5 w związku z art. 362 § 2 pkt 3 i art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego na potrzeby sfinansowania nabywania Akcji Własnych i przeznaczonego na zapłatę wynagrodzenia za Akcje Własne nabyte przez Spółkę i pokrycie kosztów ich nabycia. Na potrzeby zasilenia kapitału rezerwowego, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, przenosi się kwotę 320.000.000,00 zł (trzysta dwadzieścia milionów złotych) z kapitału zapasowego Spółki (ze środków tego kapitału pochodzących z zysku, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy) na kapitał rezerwowy utworzony na potrzeby sfinansowania nabywania Akcji Własnych. Tym samym kapitał zapasowy Spółki ulega odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę utworzonego kapitału rezerwowego.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars S.A. z dnia 10 czerwca 2025 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Inter Cars S.A. do nabywania akcji własnych Spółki

Uchwała ma charakter wykonawczy w stosunku do: (i) uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych menadżerów Grupy Inter Cars na lata 2025-2027; oraz (ii) uchwały w sprawie ustanowienia zmiennego składnika wynagrodzenia dla kadry zarządzającej Grupy Inter Cars. Jest to uchwała niezbędna do realizacji Programu Motywacyjnego oraz Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia. Projekt uchwały przewiduje udzielenie Zarządowi upoważnienia do nabywania przez Spółkę w pełni pokrytych akcji własnych Spółki na warunkach i w granicach określonych w takim upoważnieniu. W myśl projektu, Zarząd zostanie upoważniony do nabywania akcji własnych w okresie do dnia 31 grudnia 2028 roku w ilości stanowiącej łącznie nie więcej niż 2,83% kapitału zakładowego Spółki. Nabycie akcji własnych będzie finansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych, utworzonego na podstawie uchwały. W ramach udzielonego upoważnienia Zarząd uprawniony będzie do przeprowadzenia skupu w ramach jednego lub wielu zaproszeń do składania ofert sprzedaży akcji skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki. Nabycie akcji własnych może nastąpić, według uznania Zarządu, bezpośrednio przez Spółkę, za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską lub podmiotu trzeciego działającego na rachunek Spółki lub w inny sposób dozwolony prawem.

Do punktu 20 porządku obrad:

"Uchwała nr [-]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Inter Cars Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Inter Cars S.A. prawa poboru, emisji warrantów subskrypcyjnych, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii H, oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki

§ 1.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Walne Zgromadzenie") ("Spółka"), w związku z przyjęciem przez Walne Zgromadzenie uchwały nr [-] z dnia 10 czerwca 2025 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych menadżerów Grupy Inter Cars na lata 2025-2027 ("Program Motywacyjny"), działając na podstawie art. 430, 448 i art. 453 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("Kodeks Spółek Handlowych") warunkowo podwyższa kapitał zakładowy Spółki o nie więcej niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda ("Akcje Serii H", "Nowe Akcje").

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Nowych Akcji posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych (zdefiniowanych poniżej), które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały.

3. Prawo do objęcia Nowych Akcji będzie mogło być wykonane wyłącznie przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w regulaminie Programu Motywacyjnego określonym uchwałą zarządu Spółki ("Zarząd") i zatwierdzonym uchwałą rady nadzorczej Spółki ("Rada Nadzorcza").

4. Prawo do objęcia Akcji Serii H będzie mogło być wykonane w terminie wskazanym w regulaminie Programu Motywacyjnego, nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2029 r.

5. Nowe Akcje obejmowane będą w zamian za wkłady pieniężne. Cena emisyjna Akcji Serii H będzie równa średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu jednego miesiąca poprzedzającego bezpośrednio dzień zwołania Walnego Zgromadzenia, na którym podjęto niniejszą Uchwałę, pomniejszonej o 5%.

6. Nowe Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

6.1 jeżeli Nowe Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych włącznie, Nowe Akcje będą uczestniczyć w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym;

6.2 jeżeli Nowe Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych do końca roku obrotowego - Nowe Akcje będą uczestniczyć w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.

7. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru Nowych Akcji przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

8. Walne Zgromadzenie przyjmuje opinię Zarządu uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy Spółki stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2.

1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym - rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o ile będą spełnione wynikające z właściwych przepisów prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") kryteria i warunki umożliwiające dopuszczenie akcji do obrotu. Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynek regulowany GPW akcji powinno co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do wyjątków od obowiązku jego sporządzania wskazanych w art. 1 ust. 5 lit a) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, o ile spełnienie tych warunków będzie możliwe zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w dacie dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

2. Nowe Akcje będą wydawane w formie zdematerializowanej. Na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, upoważnia się Zarząd do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Nowych Akcji oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w § 3 ust. 1 niniejszej uchwały, jak również do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich rejestracją w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

§ 3.

1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian statutu Spółki, o których mowa w § 4 niniejszej uchwały, na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia o wyemitowaniu nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii H każdy ("Warranty Serii A", "Warranty Subskrypcyjne") z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

2. Warranty Serii A będą emitowane na zasadach określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego.

3. Warranty Serii A mogą zostać zaoferowane do objęcia przez osoby uprawnione do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym i objęcia warrantów zgodnie z zasadami określonymi w regulaminie Programu Motywacyjnego tj.:

3.1 członków Zarządu, którzy zostali wymienieni w uchwale rady nadzorczej Spółki w sprawie ustalenia osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz objęcia Programem Motywacyjnym członków Zarządu;

3.2 osoby inne niż członkowie Zarządu, które zostały wymienione w uchwale Zarządu Spółki w sprawie ustalenia osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz objęcia Programem Motywacyjnym pracowników i współpracowników Spółki lub spółek Grupy oraz członków zarządu spółek Grupy; oraz

3.3 w przypadku śmierci uczestnika Programu Motywacyjnego, inne osoby (w szczególności spadkobierców, zapisobiorców) na zasadach określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego.

4. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie.

5. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie zdematerializowanej.

6. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne. Warranty mogą podlegać dziedziczeniu. Szczegółowe zasady wykonywania praw z warrantów subskrypcyjnych w przypadku śmierci uczestnika Programu Motywacyjnego zostaną określone w odpowiednim regulaminie.

7. Każdy Warrant Serii A będzie uprawniał jego posiadacza do objęcia jednej Akcji Serii H po cenie emisyjnej wskazanej w § 1 ust. 5 powyżej.

8. Warranty Serii A będą wykonane na zasadach określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego po upływie okresu 12 (dwunastu) miesięcy od dnia podjęcia uchwały weryfikacyjnej zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego, nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2029 r.

9. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

10. Walne Zgromadzenie przyjmuje opinię Zarządu uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy Spółki stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 4.

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, opisanym w niniejszej uchwale, w statucie Spółki dodaje się § 6a o następującej treści:

"§6 a

1. Na podstawie uchwały nr [-] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 czerwca 2025 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Inter Cars S.A. prawa poboru, emisji warrantów subskrypcyjnych, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii H, oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda ("Akcje Serii H").

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr [-] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 czerwca 2025 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Inter Cars S.A. prawa poboru, emisji warrantów subskrypcyjnych, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii H, oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki."

§ 5.

1. Upoważnia się Zarząd do określenia szczegółowych zasad emisji Warrantów Subskrypcyjnych oraz wykonywania praw z Warrantów Subskrypcyjnych w Regulaminie, który zostanie zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej.

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia łącznej liczby Warrantów Serii A, które mogą zostać zaoferowane do objęcia na podstawie niniejszej Uchwały.

3. Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi wraz z zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy zmiany statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w § 4 niniejszej uchwały.

Uzasadnienie

do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars S.A. z dnia 10 czerwca 2025 r. w sprawie w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Inter Cars S.A. prawa poboru, emisji warrantów subskrypcyjnych, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii H, oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki

Uchwała ma charakter wykonawczy w stosunku do uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych menadżerów Grupy Inter Cars na lata 2025-2027. Jest to uchwała niezbędna do realizacji Programu Motywacyjnego. Projekt uchwały przewiduje emisje warrantów subskrypcyjnych i nowych akcji skierowane do osób i na warunkach określonych w zasadach Programu Motywacyjnego. Emisja nowych akcji stanowi alternatywę dla skupu akcji własnych, do którego Zarząd Spółki może zostać upoważniony na podstawie odrębnej uchwały. Warunki emisji warrantów i akcji zostały określone tak, aby łączna liczba akcji serii H nie przekroczyła 250.000. Z kolei zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego łączna liczba wszystkich akcji przyznawanych w ramach Programu Motywacyjnego oraz Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia nie może przekroczyć 400.000. Cena emisyjna akcji serii H - oferowanych uczestnikom Programu Motywacyjnego będzie równa średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu jednego miesiąca poprzedzającego bezpośrednio dzień zwołania Walnego Zgromadzenia, na którym podjęto niniejszą Uchwałę, pomniejszonej o 5%.

Do punktu 21 porządku obrad:

"Uchwała nr [-]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Inter Cars Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 16. ust. 4 pkt 3) statutu Spółki ("Statut"), postanawia, co następuje:

§ 1

1. Zmienia się § 14 ust. 2 Statutu w ten sposób, że po pkt 8) dodaje się nowy pkt 9) o następującym brzmieniu:

"9) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności."

2. Zmienia się § 16. ust. 4 Statutu w ten sposób, że uchyla się pkt 9).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars S.A. z dnia 10 czerwca 2025 r. w sprawie zmiany statutu Spółki

Projektowana uchwała przewiduje zmianę Statutu Inter Cars S.A. polegającą na upoważnieniu Rady Nadzorczej do uchwalenia regulaminu, określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności. W obecnym brzmieniu uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej jak i jego zmiany wymagały zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie w formie uchwały. Zgodnie z art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Statut może upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu. Projektowa zmiana przewiduje uchylenie obowiązku zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie i upoważnienie Rady Nadzorczej do uchwalenia jej regulaminu. Tym samym zmiana zmierza do usprawnienia prac Rady Nadzorczej i możliwości bieżącego reagowania na zmiany w otoczeniu regulacyjnym.

Do punktu 22 porządku obrad:

"Uchwała nr [-]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Inter Cars Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 16. ust. 4 pkt 3) statutu Spółki ("Statut"), postanawia, co następuje:

§ 1

1. Zmienia się § 14. ust. 2 pkt 3) Statutu nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"3) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars S.A. z dnia 10 czerwca 2025 r. w sprawie zmiany statutu Spółki

Projektowana uchwała przewiduje zmianę Statutu Inter Cars S.A. polegającą na rozszerzeniu kompetencji Rady Nadzorczej o wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Zgodnie ze zmianami w ustawie o rachunkowości implementującymi do polskiego porządku prawnego Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady UE2022/2464 w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju, wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dokonywać będzie organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki, chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa stanowią inaczej. Obecnie Rada Nadzorcza posiada już kompetencje do wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych. Projektowana zmiana pozwoli więc na zachowanie spójności w zakresie organu dokonującego wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, a także usprawni i ujednolici proces wyboru.

Do punktu 23 porządku obrad:

"Uchwała nr [-]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Inter Cars Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), postanawia, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"STATUT

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Spółka działa pod firmą "Inter Cars" Spółka Akcyjna.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 3.

1. Spółka może działać na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

2. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

§ 4.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.

§ 5.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych (PKD 45),

2) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46),

3) Działalność usługowa wspomagająca rolnictwo i następująca po zbiorach (PKD 01.6),

4) Produkcja artykułów piśmiennych (PKD 17.23.Z),

5) Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18),

6) Produkcja metali (PKD 24),

7) Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28),

8) Produkcja pojazdów samochodowych, przyczep i naczep, z wyłączeniem motocykli (PKD 29),

9) Produkcja pozostałego sprzętu transportowego (PKD 30),

10) Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń (PKD 33),

11) Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców (PKD 38),

12) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47),

13) Transport lądowy oraz transport rurociągowy (PKD 49),

14) Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52),

15) Działalność wydawnicza (PKD 58),

16) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62),

17) Działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63),

18) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68),

19) Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70),

20) Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (PKD 71),

21) Badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72),

22) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73),

23) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 74),

24) Wynajem i dzierżawa (PKD 77),

25) Działalność związana z zatrudnieniem (PKD 78),

26) Działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane (PKD 79),

27) Działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81),

28) Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82),

29) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nieskalsyfikowane (PKD 85.59.B),

30) Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z),

31) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z).

32) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),

33) Leasing finansowy (PKD 64.91.Z),

34) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),

35) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z),

36) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z),

37) Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat (PKD 66.21.Z),

38) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z),

39) Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66.29.Z).

Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia Spółka zobowiązuje się do uzyskania koncesji lub zezwolenia przed podjęciem tej działalności lub spełnienia innych wymogów ustawowych wymaganych do prowadzenia konkretnej działalności.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY.

§ 6.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 28.336.200 zł (dwadzieścia osiem milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 14.168.100 (czternaście milionów sto sześćdziesiąt osiem tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda, w tym:

1) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

2) 7.695.600 (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

3) 104.400 (sto cztery tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

4) 2.153.850 (dwa miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

5) 1.667.250 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

6) 1.875.000 (jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

7) 157.333 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii F1,

8) 157.333 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii F2,

9) 157.334 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F3.

2. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest wyłączona.

§6 a

1. Na podstawie uchwały nr [-] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 czerwca 2025 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Inter Cars S.A. prawa poboru, emisji warrantów subskrypcyjnych, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii H, oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda ("Akcje Serii H").

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr [-] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 czerwca 2025 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Inter Cars S.A. prawa poboru, emisji warrantów subskrypcyjnych, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii H, oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki

§7.

Wszystkim Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji Spółki chyba, że Walne Zgromadzenie pozbawi Akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji w części lub całości.

§ 8.

1. Akcje mogą być umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego.

2. Sposób i warunki umorzenia akcji określa w każdym przypadku uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 9.

Założycielami Spółki są:

1. Krzysztof Teofil Oleksowicz,

2. Piotr Tadeusz Oleksowicz,

3. Andrzej Aleksander Oliszewski.

IV. ORGANY SPÓŁKI.

§ 10.

Organami Spółki są:

1. Zarząd.

2. Rada Nadzorcza.

3. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD.

§ 11.

1. W skład Zarządu wchodzi od trzech do dziewięciu członków Zarządu powoływanych i odwoływanych uchwałą Rady Nadzorczej. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

2. Kadencja Zarządu trwa 4 (cztery) lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

3. Zarząd prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem.

4. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone w niniejszym Statucie lub w przepisach prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

5. Zarząd zarządza majątkiem i prawami Spółki, wypełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa.

6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy udziale przynajmniej połowy liczby członków Zarządu. Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwała Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza.

7. Z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu oraz regulaminu Zarządu, sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki nie wymagają uchwały Zarządu. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w poprzednim zdaniu, członek Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uchwała Zarządu.

8. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.

9. Uchwały Zarządu mogą zostać podjęte przez Zarząd także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

10. Zasady wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

11. Obowiązki informacyjne Zarządu, o których mowa w art. 3801 kodeksu spółek handlowych, są wykonywane w ten sposób, że Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa:

a) w art. 3801 § 1 pkt 1-3 kodeksu spółek handlowych - pod warunkiem, że Rada Nadzorcza nie później niż 14 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej poinformuje Zarząd o posiedzeniu oraz określi zakres informacji jakie mają być przedstawione przez Zarząd na takim posiedzeniu;

b) w art. 3801 § 1 pkt 4-5 kodeksu spółek handlowych - elektronicznie lub pisemnie, pod warunkiem, że Rada Nadzorcza wezwie Zarząd do udzielania tych informacji; w takim przypadku wezwanie Rady Nadzorczej powinno określać zakres żądanych informacji oraz termin do udzielenia odpowiedzi, nie krótszy niż 14 dni.

B. RADA NADZORCZA.

§ 12.

1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do trzynastu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Spośród pozostałych członków Rady Rada Nadzorcza wybiera Wiceprzewodniczącego.

2. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustała Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi trzynaście.

3. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 lat. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków.

4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje.

§ 13.

1. Uchwały Rady Nadzorczej będą podejmowane bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia są zwoływane za zaproszeniem zawierającym informację o dacie, godzinie, miejscu, proponowanym porządku obrad posiedzenia oraz sposobie wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia i doręczonym wszystkim członkom przynajmniej na 7 (siedem) dni przed datą posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.

3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

4. Uchwała Rady Nadzorczej o zawieszeniu z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków Zarządu, jak również uchwała o delegowaniu członka Rady do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu zapada większością 4/5 (czterech piątych) głosów oddanych, w obecności co najmniej 4/5 (czterech piątych) składu Rady Nadzorczej.

§ 14.

1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki w sposób określony w kodeksie spółek handlowych, niniejszym Statucie oraz w regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym przez Walne Zgromadzenie.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) ocena sprawozdań finansowych Spółki,

2) ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także sporządzanie i składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy,

3) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,

4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

5) wybór spośród członków Zarządu Prezesa Zarządu, ewentualnie Wiceprezesa Zarządu,

6) zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki,

7) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki,

8) zgoda na zbycie lub nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

9) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności.

§ 15.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą za udział w jej pracach otrzymać wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia dla poszczególnych członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

C. WALNE ZGROMADZENIE.

§ 16.

1. Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem władzy w Spółce.

2. Walne Zgromadzenie działa na podstawie kodeksu spółek handlowych i uchwalonego przez siebie regulaminu obrad.

3. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane w przepisach kodeksu spółek handlowych, z wyłączeniem tych spraw, które zgodnie ze Statutem należą do kompetencji innych organów Spółki.

4. Następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia:

1) jakakolwiek zmiana kapitału zakładowego Spółki, jak również tworzenie , zasilanie i wydatkowanie innych kapitałów, funduszy i rezerw,

2) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,

3) zmiany Statutu,

4) umorzenie akcji,

5) zbycie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,

6) likwidacja, podział, łączenie, rozwiązanie i przekształcenie Spółki,

7) podział zysku, pokrycie strat i tworzenie kapitałów rezerwowych.

8) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

9) (uchylony),

10) ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej, w tym ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru,

11) wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie praw przemysłowych, znaków towarowych i przemysłowych spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażanie zgody na jakąkolwiek zmianę kapitału zakładowego spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie udziałów spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o.

5. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

§ 17.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, lub w przypadkach i trybie określonym w Kodeksie spółek handlowych - inne podmioty. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie spółki lub w Cząstkowie Mazowieckim (gmina Czosnów, województwo mazowieckie) lub w Kajetanach (gmina Nadarzyn województwo mazowieckie).

§ 18.

O ile Kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów.

§ 18a.

1. Prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej 33% (trzydzieści trzy procent) ogółu głosów w Spółce zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 33% (trzydzieści trzy procent) ogólnej liczby głosów w Spółce istniejących w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Powyższego ograniczenia nie stosuje się dla celów ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie").

2. Dla potrzeb ograniczenia prawa głosu zgodnie z ust. 1, głosy akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, podlegają kumulacji zgodnie z zasadami opisanymi poniżej.

3. Akcjonariuszem w rozumieniu ust. 1 jest każda osoba oraz jej podmiot dominujący lub zależny, którym przysługuje, bezpośrednio lub pośrednio, prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu, mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

4. Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny na potrzeby niniejszego paragrafu rozumie się, odpowiednio, osobę:

a. spełniającą przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych; lub

b. mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów; lub

c. mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości; lub

d. która wywiera (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 22 września 2006 roku o przejrzystości stosunków finansowych między organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców; lub

e. której głosy wynikające z posiadanych, bezpośrednio lub pośrednio, akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w przepisach Ustawy o ofercie w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki.

5. Akcjonariusze, których głosy podlegają kumulacji i redukcji zgodnie z postanowieniami ust. 2 - 6, są łącznie zwani "Zgrupowaniem". Kumulacja głosów polega na zsumowaniu głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania. Redukcji głosów dokonuje się według następujących zasad:

a. dla każdego akcjonariusza wchodzącego w skład Zgrupowania oblicza się procentowy udział przysługujących mu głosów w skumulowanej liczbie głosów przysługujących całemu Zgrupowaniu;

b. oblicza się liczbę głosów odpowiadającą 33% (trzydziestu trzem procentom) ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia;

c. dla każdego akcjonariusza oblicza się iloczyn przysługującego mu procentowego udziału, o którym mowa w pkt a., i liczby głosów, o której mowa w pkt b.;

d. liczba głosów przysługująca każdemu z akcjonariuszy wchodzącemu w skład Zgrupowania po redukcji, to liczba otrzymana w pkt c. po jej zaokrągleniu w górę do jednego głosu;

e. ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu.

6. W celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów każdy akcjonariusz Spółki, Zarząd, Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów, a także Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, mogą żądać, aby akcjonariusz Spółki, który dokonał rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, udzielił informacji, czy jest on w stosunku do dowolnego innego akcjonariusza Spółki podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ust. 4.

7. W wypadku wątpliwości, wykładni postanowień dotyczących ograniczenia prawa głosu należy dokonywać zgodnie z art. 65 § 2 kodeksu cywilnego.

8. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w niniejszym § 18a wygasa, jeżeli jeden z akcjonariuszy nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące ponad 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 33% (trzydziestu trzech procent) ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce oraz wszystkie akcje powyżej tego progu zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI.

§ 19.

1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych oraz inne kapitały (fundusze) wymagane przepisami prawa. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć inne kapitały (fundusze) rezerwowe.

2. Wysokość odpisów na te fundusze, sposób ich wykorzystania oraz ich rozwiązania określa Walne Zgromadzenia.

§ 20.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 21.

Walne Zgromadzenie może przeznaczyć czysty zysk Spółki na:

1) odpisy na kapitał zapasowy,

2) dywidendę,

3) odpisy na zasilenie innych kapitałów (funduszy) rezerwowych lub celowych tworzonych w Spółce,

4) na inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 22.

Zarząd Spółki podpisuje umowę z podmiotem przeprowadzającym badanie sprawozdania finansowego Spółki wybranym przez Radę Nadzorczą.

§ 23.

1. Spółka dokonuje wymaganych przez prawo ogłoszeń w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".

2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie

do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars S.A. z dnia 10 czerwca 2025 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

Uchwała podejmowana jest w następstwie podjęcia uchwały nr [-] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars S.A. z dnia 10 czerwca 2025 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Inter Cars S.A. prawa poboru, emisji warrantów subskrypcyjnych, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii H, oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki, uchwały nr [-] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars S.A. z dnia 10 czerwca 2025 r. w sprawie zmiany statutu Spółki oraz uchwały nr [-] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars S.A. z dnia 10 czerwca 2025 r. w sprawie zmiany statutu Spółki.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1

zal01_Uchwala_Zarzadu_wniosek_w_sprawie_podzialu_zysku_2024.pdf

zal02_Raport_Inter_Cars_S.A.__I1734E__SoW.pdf

zal03_Sprawozdanie_o_wynagrodzeniach_2024.pdf

zal04_Opinia_Rady_Nadzorczej.pdf

zal05_RB_12_ZALACZNIK_Nr_1_informacja.pdf

zal06_Opinia_zarzadu_w_sprawie_wylaczenia_prawa_poboru.pdf

zal07_Sprawozdanie_Rady_Nadzorczej_2024.pdf

zal08_Rekomendacja_Komitet_Audytu.pdf