JSW SA (1/2025) Zgoda Zarządu JSW S.A. na umorzenie Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego

Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ["JSW", "Spółka"] informuje, iż w dniu dzisiejszym podjął uchwałę w sprawie udzielenia zgody na umorzenie Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego ["FIZ"] serii D w ilości 193.991 szt. oraz serii F w ilości 17.776 szt. o łącznej szacowanej kwocie 300,0 mln PLN.

Szacunki oparte zostały na wycenie z dnia 29.11.2024 r. i mogą odbiegać od faktycznych wartości, które będą znane dopiero po wycenie dokonanej w danym dniu wykupu.

Sumarycznie w 2025 roku, zgodnie z informacjami zawartymi w niniejszym raporcie, a także informacjami przekazanymi w raporcie bieżącym nr 63/2024, Zarząd wyraził zgodę na umorzenie certyfikatów inwestycyjnych FIZ o łącznej szacowanej wartości 800 mln PLN.

Po dokonaniu umorzenia FIZ o którym mowa w niniejszym raporcie wartość inwestycji w portfel aktywów FIZ wg wyceny z dnia 29.11.2024 r. po dniu umorzenia szacuje się na kwotę około 3,1 mld PLN.

Spółka informuje jednocześnie, że decyzja o umorzeniu Certyfikatów Inwestycyjnych FIZ zgodnie ze Statutem JSW wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. O spełnieniu tego warunku JSW poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

Środki uzyskane z tytułu umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych FIZ zostaną wykorzystane zarówno na cele związane z bieżącą działalnością Spółki, jak i na realizację działalności inwestycyjnej.

FIZ został utworzony przez Spółkę w celu stabilizacji płynności finansowej, jak również w celu ograniczenia wpływu ryzyka zmienności cen węgla i koksu, na utrzymanie ciągłości prowadzenia działalności operacyjnej i inwestycyjnej Grupy Kapitałowej.

Jednocześnie Spółka informuje, że zgodnie z zapisami umowy konsorcjalnej dotyczącej finansowania w formule Sustainability-linked loan Spółka nie zarekomenduje wypłaty żadnych dywidend oraz podziału zysku, chyba że w okresie 12 miesięcy poprzedzających taką rekomendację Spółka nie dokonywała wypłat z FIZ. Niewykonanie tego zobowiązania przez Spółkę stanowi Przypadek Naruszenia na gruncie umowy. W związku z powyższym w przypadku umorzenia certyfikatów inwestycyjnych, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym Spółka będzie zobowiązana w okresie 12 miesięcy od umorzenia do nierekomendowania wypłaty dywidendy oraz podziału zysku.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

Body of the

report:

The

Management Board of Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. [_quot;JSW_quot;, _quot;Company_quot;]

hereby reports that today it adopted a resolution to grant its consent

to the redemption of 193,991 series D Investment Certificates and 17,776

series F Investment Certificates of the JSW Stabilization Closed-end

Investment Fund [_quot;FIZ_quot;] with a total estimated amount of PLN 300.0

million.

The

estimates are based on the valuation as of 29 November 2024 and may

differ from the actual values, which will be known only after the

valuation made on the respective redemption date.

In

total, according to the information contained in this report and the

information provided in Current Report No. 63/2024, the Management Board

gave consent to the redemption of FIZ investment certificates with a

total estimated value of PLN 800 million in 2025.

After

the redemption of the FIZ certificates mentioned in this report, the

value of the investments in the FIZ asset portfolio according to the

valuation of 29 November 2024 after the redemption date is estimated at

PLN approx. 3.1 billion PLN.

At

the same time, the Company reports that, in accordance with JSW's

Articles of Association, the decision on redemption of FIZ Investment

Certificates requires the consent of the Company's Supervisory Board.

JSW will report the fulfillment of this condition in a separate current

report.

The

proceeds obtained from the redemption of FIZ Investment Certificates

will be used both for the Company's current operations and for

investment activity.

FIZ

was established by the Company to stabilize financial liquidity and

curtail the impact of the risk of volatility of coal and coke prices on

maintaining the continuity of the Group's operations and investments.

At

the same time, the Company reports that, in accordance with the

provisions of the syndicated Sustainability-linked loan agreement, the

Company will not recommend the payment of any dividends and profit

distributions unless the Company has not made any distributions from the

FIZ in the 12 months preceding such recommendation. The Company's

failure to perform this covenant constitutes an Event of Default under

the agreement. Accordingly, in the event of redemption of the investment

certificates referred to in this current report, the Company will be

obliged, for a period of 12 months after redemption, not to recommend

the payment of dividends and profit distributions.

Legal

basis: Article

17(1) of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of

the Council of 16 April 2014 on Market Abuse and Repealing Directive

2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission

Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz