KOOL2PLAY SA (18/2024) Zakończenie subskrypcji akcji serii L

Zarząd Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację o zakończeniu subskrypcji akcji serii L (dalej: „Akcje Serii L”), wyemitowanych na podstawie uchwały nr 18/04/2024/ZWZ z dnia 18 kwietnia 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L w trybie subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki („Uchwała”).

Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

1. Data rozpoczęcia subskrypcji i zakończenia subskrypcji:

Data rozpoczęcia subskrypcji: 18 kwietnia 2024 roku

Data zakończenia subskrypcji: 14 października 2024 roku

2. Data przydziału akcji:

Objęcie Akcji Serii L nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji Serii L indywidualnym inwestorom, w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.

3. Liczba akcji objętych subskrypcją:

Subskrypcja obejmowała nie więcej niż 5.000.0000 akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych akcji była mniejsza od liczby akcji, na które złożono zapisy:

Oferta Akcji Serii L nie była podzielona na transze. Z uwagi na rodzaj subskrypcji redukcja nie wystąpiła. Akcje Serii L zostały objęte w ramach subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje.

5. Liczba akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

Akcje Serii L zostały objęte w wyniku subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 2.965.730 akcji zwykłych na okaziciela Serii L, o wartości nominalnej 0,10 gr każda akcja.

6. Cena, po jakiej akcje były obejmowane:

Akcje Serii L były obejmowanie po cenie emisyjnej równej 0,50 gr za jedną akcję.

6a. Informacja o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących datę powstania wierzytelności, przedmiot wierzytelności, wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny, opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności, wskazanie podmiotów, które objęły papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby:

Wszystkie Akcje Serii L zostały w całości opłacone wkładem pieniężnym. Do objęcia Akcji Serii L nie doszło w drodze potrącenia.

6b) informacja o sposobie opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w zamian za wkłady niepieniężne: przedmiot wkładów niepieniężnych, wartość wkładów niepieniężnych wraz z załączeniem ich wyceny, podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby:

Nie dotyczy. Akcje Serii L zostały objęte w całości za wkład pieniężny.

7. Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

Akcje Serii L zostały zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej 10 osobom, w tym 5 osobom fizycznym i 5 osobom prawnym, z czego umowy objęcia Akcji Serii L zostały zawarte z 5 osobami fizycznymi i 5 osobami prawnymi.

8. Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

Umowy objęcia Akcji Serii L zostały zawarte z 10 osobami (5 osobami fizycznymi i 5 osobami prawnymi), z którymi zawarto łącznie 17 umów objęcia Akcji Serii L.

8a. Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji, są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu:

W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono instrumenty finansowe następującym podmiotom powiązanym z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu:

• Marcinowi Marzęckiemu – Prezesowi Zarządu Spółki, posiadającemu bezpośrednio 11,91 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;

• Sandrze Marzęckiej – Członkini Rady Nadzorczej Spółki;

• Michałowi Marzęckiemu – Akcjonariuszowi Spółki, posiadającemu bezpośrednio 24,50 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;

• Aleksandrze Burzyńskiej - Akcjonariuszowi Spółki, posiadającej pośrednio (z podmiotami zależnymi) 18,19 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

9. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję:

W ofercie Akcji Serii L nie uczestniczyli subemitenci.

10. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, c) sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty:

Według szacunku Emitenta, łączne koszty emisji Akcji Serii L wyniosły: ok. 5000 zł, w tym:

przygotowanie oferty i przeprowadzenie oferty: 5000 zł,

wynagrodzenie subemitentów: 0 zł,

sporządzenie dokumentu informacyjnego: 0 zł,

promocja oferty: 0 zł.

11. Metody rozliczenia powyższych kosztów w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta.

Koszty emisji akcji według art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości, poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji ("agio") a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.

Podstawa prawna:

§ 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ”Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".

Osoby reprezentujące Spółkę:

Marcin Marzęcki – Prezes Zarządu

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1

kom ebi zdz