LABOCANNA SA (7/2023) Podpisanie umowy inwestycyjnej w sprawie połączenia ze spółką Foxbuy.com S.A.

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Labocanna S.A. (dalej: "Spółka", "Emitent") przekazuje do wiadomości publicznej informację, że w dniu 27 czerwca 2023 r. Emitent zawarł umowę inwestycyjną (dalej: "Umowa Inwestycyjna") ze spółką Foxbuy.com S.A. (dalej: "Foxbuy") z siedzibą w Koszalinie nr KRS 0000893815. Celem podpisania umowy jest doprowadzenie do połączenia obu stron, w wyniku którego cały majątek Foxbuy (spółka przejmowana) zostanie przeniesiony na Emitenta (spółka przejmująca) w zamian za akcje, które Spółka przyzna akcjonariuszom Foxbuy. Głównym akcjonariuszem Foxbuy jest Pan Paweł Kiciński (jednocześnie prezes zarządu i akcjonariusz Emitenta), który posiada 13.000.000 (trzynaście milionów) sztuk akcji, stanowiących 50% udziału w ogólnej liczbie akcji Foxbuy oraz uprawniających do 50% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnych zgromadzeniach Foxbuy.

Emitent oraz Foxbuy zobowiązują się wspólnie uzgodnić plan połączenia, zgodnie z przepisem art. 499 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. W celu ustalenia stosunku wymiany akcji Foxbuy na akcje Emitenta zostaną przygotowane wyceny wartości przez rzeczoznawcę majątkowego lub audytora, a w toku procedury połączenia każda z tych wycen zostanie zbadana przez biegłego rewidenta.

Strony Umowy Inwestycyjnej planują dokonać połączenia w terminie do 31 grudnia 2023 r. Przez połączenie Emitenta z Foxbuy należy rozumieć podjęcie przez walne zgromadzenia stron stosownych uchwał wyrażających zgodę na połączenie. Każdej ze stron Umowy Inwestycyjnej przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w przypadku, gdy do połączenia nie dojdzie w terminie do 30 czerwca 2024 r.

Spółka Foxbuy S.A. działa w branży handlu hurtowego oraz posiada własną platformę e-commerce. Ponadto Foxbuy posiada doświadczenie w handlu międzynarodowym oraz kontakty biznesowe

w Azji.

Foxbuy posiada w Koszalinie własne obiekty biurowo-magazynowe oraz produkcyjne o łącznej powierzchni ponad 2000 m2, które są położone w Słupskiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej. Foxbuy jest na etapie końcowym realizacji budowy hali produkcyjnej z parkiem maszynowym do produkcji mydła i kul kąpielowych. Celem połączenie się z Emitenta z Foxbuy jest realizacja strategii Emitenta w zakresie produkcji i sprzedaży kosmetyków z dodatkiem CBD.

Emitent podaje do publicznej wiadomości informację dotyczącą podpisania Umowy Inwestycyjnej, ponieważ połączenie z Foxbuy może mieć istotny wpływ na sytuację kapitałową, finansową i gospodarczą Emitenta.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz