LAUREN PESO POLSKA SA (16/2020) Rejestracja przez Sąd zmiany wysokości kapitału zakładowego oraz zmian statutu Spółki

Zarząd Lauren Peso Polska S.A. z siedzibą w Chorzowie (dalej: „Spółka”, „Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację, iż Sąd Rejonowy Katowice- Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 27 lipca 2020 roku dokonał wpisu zmian Statutu Emitenta związanych z podjętymi przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 9 kwietnia 2020 roku uchwałą nr 5 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki, uchwałą nr 3 w sprawie zmian Statutu Spółki oraz uchwałą nr 4 w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki.

W związku z powyższym, kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o kwotę 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych), tj. z kwoty 665.000 zł (sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) do kwoty 865.000 zł (osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych).

Zarejestrowane zmiany Statutu obejmują:

1. zmianę § 3 ust. 1 Statutu Spółki

poprzednie brzmienie § 3 ust. 1 Statutu Spółki:

1. „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 665.000 zł (sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i dzieli się na:

a. 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,01 zł każda,

b. 21.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 0,01 zł każda,

c. 10.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,01 zł każda,

d. 10.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,01 zł każda,

e. 1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,01 zł każda,

f. 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,01 zł każda.”

nowe brzmienie § 3 ust. 1 Statutu Spółki:

1. „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 865.000 zł (osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i dzieli się na:

a. 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,01 zł każda,

b. 21.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 0,01 zł każda,

c. 10.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,01 zł każda,

d. 10.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,01 zł każda,

e. 1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,01 zł każda,

f. 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,01 zł każda,

g. 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,01 zł każda.”

2. uchylenie dotychczasowego brzmienia § 3 ust. 2 i § 3 ust. 3 Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

„2. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do głosu; każda posiada dwa głosy.

3. Akcje imienne serii A mogą być zamienione na akcje na okaziciela, jednakże może to nastąpić dopiero po 1 stycznia 2011 r.”

3. uchylenie dotychczasowego brzmienia § 3 ust. 6 Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

„§3

6. 1. Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie trzech lat od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, do podwyższenia na zasadach przewidzianych w art. 444-447 kodeksu spółek handlowych kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 465.500 zł (czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych). Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.

2. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne. Zarząd może emitować również warranty subskrypcyjne.

3. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, może w interesie Spółki pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.

4. Na każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.”

4. dodanie § 3a Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

㤠3a.

1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 498.750 zł (czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania upoważnienia do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do rejestru.

2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1. Zarząd może przyznawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i również niepieniężne.

3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

4. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części.”

Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający powyższe zmiany.

Podstawa prawna: § 3 ust. 1 pkt 2) oraz § 4 ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1

kom ebi zdz