MERIT SA (6/2023) Podjęcie przez Zarząd Emitenta uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

Zarząd spółki pod firmą MERIT Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi (dalej zwanej "Spółką"), informuje, że w dniu 23 lutego 2023 roku podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w oparciu o postanowienie § 8a Statutu Spółki poprzez emisję akcji serii F w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Na mocy przedmiotowej uchwały Zarząd postanowił podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty z kwoty 300.000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych) o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i nie wyższą niż 225.000,00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych), do kwoty nie niższej niż 300.000,10 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych dziesięć groszy) i nie wyższej niż 525.000,00 zł (słownie: pięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych).

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie dokonane poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w liczbie nie mniejszej niż 1 (słownie: jeden) akcja i nie większej niż 2.250.000 (słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji.

Zarząd ustalił cenę emisyjną akcji serii F na 3,00 zł (słownie: trzy złote) za każdą poszczególną akcję.

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w granicach kapitału docelowego, na podstawie § 8a statutu Spółki.

W oparciu o zgodę Rady Nadzorczej wyrażoną w uchwale z dnia 20 stycznia 2023 r., Zarząd wyłączył w całości prawo poboru akcji serii F.

Akcje serii F będą zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej, zgodnie z art. 431 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, wybranym inwestorom w liczbie mniejszej niż 150 (osoby fizyczne lub prawne, inne niż inwestorzy kwalifikowani).

Podpisanie umów objęcia akcji serii F nastąpi do dnia 30 czerwca 2023 roku.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Zarząd Spółki postanowił zmienić § 7 ust. 1 Statutu Spółki z dotychczasowego brzmienia:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) i dzieli się na:

a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

b) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

c) 154.500 (sto pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

d) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

e) 345.500 (trzysta czterdzieści pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.”

na:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 300.000,10 zł (trzysta tysięcy złotych dziesięć groszy) i nie więcej niż 525.000,00 zł (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i dzieli się na:

a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

b) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

c) 154.500 (sto pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

d) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

e) 345.500 (trzysta czterdzieści pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

f) nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 2.250.000 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.”

Zarząd dookreśli wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu subskrypcji prywatnej akcji serii F.

Zarząd informuje, że podjęcie uchwały, o której mowa w niniejszym raporcie stanowi realizację zobowiązań określonych w umowie inwestycyjnej, o której Spółka informowała raportem bieżącym ESPI nr 2/2023 w dniu 14 lutego 2023 roku.

Podstawa prawna:

§ 3 ust. 1 pkt 4) oraz § 4 ust. 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1

kom ebi zdz