MILTON ESSEX SA (14/2025) Zawarcie umowy inwestycyjnej z Sanford Biotech Sp. z o.o.

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne

Zarząd MILTON ESSEX S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", "Emitent"), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 9/2025 r. z dnia 10 lipca 2025 r. oraz nr 13/2025 z dnia 8 października 2025 r. dotyczących odpowiednio przeglądu opcji strategicznych i zawarcia Porozumienia i term-sheet oraz zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą Noble Securities S.A. informuje o realizacji kolejnego etapu transakcyjnego i zawarciu w dniu 29 października 2025 r. docelowej Umowy inwestycyjnej (dalej: "Umowa inwestycyjna") z Sanford Biotech Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Sanford Biotech"), spółką biotechnologiczną działającą w obszarze medycyny translacyjnej, prowadzącą badania nad terapiami regeneracyjnymi Vet-ATMP ("Advanced Therapy Medicinal Product") z wykorzystaniem komórek macierzystych na modelach zwierzęcych.

Przedmiotem Umowy inwestycyjnej jest ustalenie warunków włączenia Sanford Biotech w strukturę Grupy Kapitałowej o profilu bio-medycznym na czele której stanie Emitent. Celem Emitenta i Sanford Biotech jest utworzenie Grupy Kapitałowej posiadającej zdywersyfikowany portfel produktowy, która dzięki temu będzie zdolna do pozyskania inwestorów kapitałowych zainteresowanych dynamicznie rozwijającym się europejskim rynkiem biotechnologii i segmentem biologicznych leków dla weterynarii, mogących zapewnić finansowanie inwestycji rozwojowych, infrastruktury i wdrożenia produktów med-tech oraz bio-tech. W szczególności działania te ukierunkowane będą na sfinansowanie badań klinicznych opracowanych terapii Vet-ATMP oraz ich rejestracji przez Europejską Agencję Medyczną (EMA), jako leków biologicznych dla weterynarii, a czynności w tym zakresie zostaną przeprowadzone za pośrednictwem Spółki Sanford Biotech. Sanford Biotech posiada w swoim portfolio produktowym obecnie sześciu kandydatów na biologiczne leki weterynaryjne Vet-ATMP oparte o komórki macierzyste - portfel ten jest w fazie przedrejestracyjnej, przygotowany do badań klinicznych na zwierzętach.

Charakterystyka Grupy Kapitałowej zakłada utrzymanie odrębności prawnej wchodzącej w jej skład podmiotów, co pozwoli rozwijać równolegle posiadane linie produktowe w ramach wyspecjalizowanych zasobów, a jednocześnie umożliwi wejście w nowy segment biotechnologiczny zaawansowanych terapii komórkowych.

Włączenie Sanford Biotech w struktury tworzonej Grupy Kapitałowej nastąpi poprzez wymianę akcji Emitenta na docelowo 100% udziałów Sanford Biotech. W tym celu Emitent zamierza podwyższyć kapitał zakładowy o 5.302.312,40 zł poprzez emisję w trybie subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela o cenie nominalnej 0,10 zł Serii M oraz przy cenie emisyjnej 0,81 zł i zaoferowanie ich dotychczasowym wspólnikom Sanford Biotech. Akcje serii M zostaną opłacone aportem w postaci 154 udziałów uprawniających do 100% głosów w Sanford Biotech. Wartość godziwa aportu i wycena jednego udziału na 278.888,25 zł została ustalona przez niezależnego biegłego sądowego przy Sądzie Okręgowym dla m. st. Warszawy, a Sprawozdanie Zarządu z wyceny zostało poddane badaniu w trybie art. 311 Kodeksu Spółek handlowych przez biegłego rewidenta wyznaczonego postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, który wydał pozytywną opinię. Umowa przewiduje, że akcje serii M zostaną wprowadzone do obrotu na ASO NewConnect. W wyniku emisji akcji serii M zmieni się struktura akcjonariatu Emitenta, wzrośnie z 15.517.670 do 68.540.794 liczba akcji wszystkich emisji, z czego ok. 77,36% obejmą dotychczasowi wspólnicy Sanford Biotech, w tym dr Joanna Sanford. W umowie ustalono, że w ramach odrębnych umów, które Emitent będzie zawierał z dotychczasowymi wspólnikami Sanford Biotech przewidziany będzie lock-up akcji Serii M.

Jednocześnie strony Umowy Inwestycyjnej ustaliły, że Emitent przeprowadzi na tym samym walnym zgromadzeniu, na którym uchwalone zostanie podwyższenie kapitału i emisja akcji serii M, emisję inwestycyjną akcji serii N w trybie oferty publicznej (z wyłączeniem prawa poboru), skierowaną do inwestorów, które będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne na podstawie Memorandum Informacyjnego. Warunki oferty akcji serii N nie są przedmiotem Umowy Inwestycyjnej.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej intencją stron jest zapewnienie ze strony Sanford Biotech przeniesienie na Emitenta po rejestracji akcji Serii M, pełni majątkowych praw autorskich i praw pokrewnych do dokumentacji weterynaryjnych produktów leczniczych ATMP, które znajdują się w fazie przedrejestracyjnej i są przygotowane do badań klinicznych (weterynaryjnych) oraz do wszelkich ekspektatyw praw własności przemysłowej (obejmujących prawo do występowania o uzyskanie patentów krajowych i międzynarodowych, do wzorów użytkowych i przemysłowych oraz do innych praw z rejestracji) na wszystkich znanych w chwili zawarcia Umowy Inwestycyjnej polach eksploatacji, w tym także prawa do utworów przyszłych, tj. tych, które powstaną w wyniku dalszego rozwoju produktów leczniczych.

Intencją stron, wyrażoną w Umowie Inwestycyjnej, jest także dokooptowanie do składu zarządu Emitenta Wiceprezesa Zarządu ds. badań odpowiedzialnego za badania, w tym za infrastrukturę biotechnologiczną badawczą, standardy GMP, programy grantowe oraz rejestrację produktów leczniczych weterynaryjnych ATMP. Strony podejmą działania zmierzające do powołania na to stanowisko pani Dr Joanny Sanford, która pozostanie jednocześnie Prezesem Zarządu Sanford Biotech.

W ślad za przejęciem kontroli korporacyjnej przez Emitenta nad Spółką Sanford Biotech jak wskazano nie dojdzie do fuzji - połączenia prawnego obu podmiotów, celem zachowania autonomii organizacyjnej umożliwiającej efektywne realizowanie bieżących działań operacyjnych.

O zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy celem realizacji postanowień Umowy Inwestycyjnej Emitent poinformuje odrębnym raportem.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1