MOLIERA2 SA (13/2025) Podsumowanie subskrypcji akcji serii W

Zarząd spółki Moliera2 S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację podsumowującą subskrypcję akcji zwykłych na okaziciela serii W („Akcje”), emitowanych na podstawie Uchwały nr 2 Zarządu Spółki z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru i w sprawie zmiany Statutu Spółki.

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży:

Data rozpoczęcia subskrypcji: 30 czerwca 2025 r. (data zawarcia pierwszej umowy objęcia Akcji).

Data zakończenia subskrypcji: 1 lipca 2025 r. (data zawarcia ostatniej umowy objęcia Akcji).

2. Data przydziału instrumentów finansowych:

Nie dotyczy. Objęcie Akcji nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, w związku z czym nie dokonano przydziału akcji w rozumieniu Kodeks spółek handlowych. Datą zawarcia ostatniej umowy objęcia Akcji był dzień 1 lipca 2025 r.

3. Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą:

Subskrypcja objęła 102.000.000 Akcji.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy:

Nie dotyczy. Z uwagi na rodzaj subskrypcji redukcja nie wystąpiła. Akcje zostały objęte w ramach subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na Akcje. Wszystkie osoby, którym zaoferowano zawarcie umów objęcia Akcji, zawarły takie umowy ze Spółką.

5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży:

W ramach subskrypcji zawarto umowy objęcia Akcji obejmujące łącznie 102.000.000 Akcji.

6. Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane):

Akcje były obejmowane po cenie 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

6a). Informacja o sposobie opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących:

a) w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w drodze potrącenia wierzytelności:

 datę powstania wierzytelności,

 przedmiot wierzytelności,

 wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny,

 opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności,

 podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby,

b) w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w zamian za wkłady niepieniężne:

 przedmiot wkładów niepieniężnych,

 wartość wkładów niepieniężnych wraz z załączeniem ich wyceny,

 podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby:

Objęte Akcje zostały pokryte w następujący sposób:

a) 2.000.000 Akcji (obejmowanych przez Pana Piotra Frankowskiego i emitowanych na cele wprowadzonego w Spółce Programu Motywacyjnego) – zostało opłacone wkładami pieniężnymi (przez zapłatę środków pieniężnych na odpowiedni rachunek bankowy Spółki), w łącznej kwocie 200.000,00 PLN:

b) 100.000.000 Akcji zostało objęte przez następujące podmioty i pokryte następującymi wkładami niepieniężnym (aportami):

i. ATHENA T Limited objęła 18.453.969 Akcji w zamian za wkład niepieniężny w postaci 499399/2325581 wierzytelności pieniężnej pożyczkodawcy wynikającej z umowy pożyczki z dnia 15 października 2024 r. zawartej pomiędzy Spółką a ATHENA T Limited, z późniejszymi zmianami („Umowa Pożyczki”), pomniejszonej o kwotę 100.000,00 EUR, tj. za wkład o wartości 1.845.396,90 PLN, która wynika z wyceny – opinii niezależnego biegłego rewidenta Artura Kisielewskiego, Kluczowego Biegłego Rewidenta nr 10907, działającego w imieniu ATAC Audytorzy i Partnerzy Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Opolska 22/A225, wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3565, z dnia 27 czerwca 2025 r., która stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego Raportu („Wycena”);

ii. DL INVEST GROUP CAPITAL MANAGEMENT sp. z o.o., KRS: 0000564403 („DL INVEST”) objęła 5.301.267 Akcji w zamian za wkład niepieniężny w postaci 116479/2325581 wierzytelności pieniężnej wynikającej z Umowy Pożyczki, która to część wierzytelności została przeniesiona przez ATHENA T Limited na DL INVEST na podstawie umowy cesji z dnia 30 kwietnia 2025 r., tj. za wkład o wartości 530.126,70 PLN, która wynika z Wyceny;

iii. Pan Michał Skotnicki („MS”) objął 10.602.580 Akcji w zamian za wkład niepieniężny w postaci 232959/2325581 wierzytelności pieniężnej pożyczkodawcy wynikającej z Umowy Pożyczki, która to część wierzytelności została przeniesiona przez ATHENA T Limited na MS na podstawie umowy cesji z dnia 30 kwietnia 2025 r., tj. za wkład o wartości 1.060.258,00 PLN, która wynika z Wyceny;

iv. Pan Marcin Michnicki („MM”) objął 65.642.184 Akcji w zamian za wkład niepieniężny w postaci 1476744/2325581 wierzytelności pieniężnej pożyczkodawcy wynikającej z Umowy Pożyczki, która to część wierzytelności została przeniesiona przez ATHENA T Limited na MM na podstawie umowy cesji z dnia 10 kwietnia 2025 r., pomniejszonej o kwotę 156.834,20 PLN, ., tj. za wkład o wartości 6.564.218,40 PLN, która wynika z Wyceny.

7. Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach:

Nie dotyczy. Umowy objęcia Akcji zostały zawarte w ramach subskrypcji prywatnej, z 5 podmiotami wskazanymi w pkt 6a.

8. Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach:

Nie dotyczy. Umowy objęcia Akcji zostały zawarte w ramach subskrypcji prywatnej, z 5 podmiotami wskazanymi w pkt 6a.

8a). Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach, są podmiotami powiązanymi z emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu:

Tak, wśród osób, które objęły Akcję, są:

a. Pan Marcin Michnicki pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta (dodatkowo Pan Marcin Michnicki obecnie posiada bezpośrednio oraz przez kontrolowaną przez siebie spółkę Probatus sp. z o.o.. łącznie ok. 47,66% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Emitenta); oraz

b. Pan Piotr Frankowski pełniący funkcję Członka Zarządu Emitenta.

9. Nazwa (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta):

Nie dotyczy, Spółka nie zawarła umowy o subemisje.

10. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty:

a) przygotowania i przeprowadzenia oferty: 83 883,47 zł

b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich: nie dotyczy,

c) sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: nie dotyczy,

d) promocji oferty: nie dotyczy.

wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta:

Mając na uwadze, że cena emisyjna była równa cenie nominalnej akcji Emitenta, wszystkie koszty poniesione przy emisji akcji zalicza się do kosztów finansowych.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1

kom ebi zdz