ONE MORE LEVEL SA (13/2024) Podjęcie uchwały w przedmiocie emisji obligacji zamiennych na akcje

Zarząd Spółki One More Level S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka") informuje, iż w dniu 14 listopada 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 3/11/2024 w sprawie emisji obligacji na okaziciela zamiennych na akcje Spółki serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz związanej z powyższym zmiany statutu Spółki („Uchwała").

W ramach Uchwały postanowiono o emisji, w jednej lub wielu seriach, nie więcej niż 220.000 obligacji na okaziciela zamiennych na akcje Spółki serii D emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki („Obligacje Zamienne”), o wartości nominalnej 100,00 zł każda Obligacja Zamienna i łącznej wartości nominalnej Obligacji Zamiennych nie wyższej niż 22.000.000 zł, przy czym liczba Obligacji Zamiennych emitowanych w ramach danej serii Obligacji („Obligacje Zamienne danej serii”) zostanie każdorazowo określona w uchwale Zarządu Spółki w przedmiocie emisji Obligacji Zamiennych danej serii i ustalenia szczegółowych warunków ich emisji. Zarząd Spółki jest uprawniony do podejmowania uchwał w przedmiocie emisji poszczególnych serii Obligacji Zamiennych nie dłużej niż do upływu okresu 6 miesięcy od dnia podjęcia Uchwały.

Cena emisyjna 1 Obligacji Zamiennej będzie równa jej wartości nominalnej i wynosić będzie 100,00 zł. Obligacje Zamienne będą oprocentowane, niezabezpieczone albo zabezpieczone, z okresem zapadalności nie krótszym niż 2 lata i dłuższym niż 3 lata od dnia ich emisji.

Maksymalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego w drodze zamiany Obligacji Zamiennych na Akcje Serii D wynosi 1.100.000,00 zł. Cena emisyjna 1 Akcji Serii D wynosić będzie 70% średniej ważonej wolumenem obrotu ceny akcji Spółki w obrocie zorganizowanym z ostatnich 3 miesięcy kalendarzowych poprzedzających pierwszy dzień przyjmowania od obligatariuszy oświadczeń o dokonaniu zamiany Obligacji Zamiennych na Akcje Serii D wskazany w warunkach emisji Obligacji Zamiennych danej serii, z zastrzeżeniem, że (1) cena emisyjna 1 Akcji Serii D będzie nie niższa niż 2,00 zł, (2) w przypadku, gdy w Dniu Zamiany wartość nominalna akcji Spółki będzie wyższa niż 2,00 zł cena emisyjna 1 Akcji Serii D będzie nie niższa niż jej wartość nominalna, (3) cena emisyjna 1 Akcji Serii D będzie nie wyższa niż 100,00 zł.

Termin wykonania prawa do objęcia Akcji Serii D nie może przypadać wcześniej niż 2 lata od dnia emisji Obligacji Zamiennych danej serii i później niż w dniu wykupu Obligacji Zamiennych danej serii, przy czym w żadnym wypadku termin wykonania prawa do objęcia Akcji Serii D nie może przypadać później niż w dniu 31 sierpnia 2028 r.

Uchwała została podjęta z uwagi na potrzebę pozyskania przez Spółkę dodatkowego finansowania na realizację prowadzonych przez nią projektów (w szczególności projektu prowadzonego pod roboczą nazwą Cyber Slash).

W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego postanowiono dodać do Statutu Spółki § 5a w następującym brzmieniu:

㤠5a

1. Kapitał zakładowy Spółki został na podstawie uchwały nr 3/11/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 listopada 2024 r. („Uchwała ws. Warunkowego Podwyższenia”) warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.100.000 zł (jeden milion sto tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 11.000.000 (jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda („Akcje Serii D”), celem przyznania posiadaczom obligacji zamiennych emitowanych na podstawie Uchwały ws. Warunkowego Podwyższenia („Obligacje Zamienne”) prawa zamiany tych obligacji na Akcje Serii D.

2. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii D będą posiadacze Obligacji Zamiennych. Prawo zamiany Obligacji Zamiennych na Akcje Serii D może być wykonane w terminach wskazanych w Uchwale ws. Warunkowego Podwyższenia, nie później jednak niż do dnia 31 sierpnia 2028 r. (włącznie).”

Podstawa prawna: §3 ust. 1 pkt 8) oraz § 4 ust. 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1

kom ebi zdz