OVID WORKS SA (18/2024) Zawarcie umowy organizacyjnej dotyczącej połączenia Emitenta (Spółka Przejmująca) z Hyperbook S.A. (Spółka Przejmowana) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. K.s.h. (połączenie przez przejęcie)

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Ovid Works S.A. z siedzibą w Warszawie ["Spółka", "Emitent", "Spółka Przejmująca"] informuje, iż w dniu 21 listopada 2024 r. zawarł umowę organizacyjną ["Umowa"] w sprawie zamiaru połączenia Emitenta ze spółką Hyperbook S.A. z siedzibą w Białymstoku, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000968001, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego [ "Spółka Przejmowana"][ Ovid Works S.A. i Hyperbook S.A. łącznie dalej jako "Strony"].

Celem Stron Umowy jest stworzenie silnego, wysoce konkurencyjnego podmiotu oraz dalszy jego rozwój poprzez realizację długoterminowych celów biznesowych, do czego Emitent zamierza wykorzystać aktywa Hyperbook S.A., w tym prawa do gry "Monumentum" na podstawie twórczości Stanisława Szukalskiego, jak również własność IP oraz scenariusza do gry "Veles" autorstwa Łukasza Orbitowskiego.

Połączenie ["Połączenie"], o którym mowa powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2024.18 tj. z dnia 2024.01.05 ze zm., dalej: K.s.h.), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Ovid Works S.A. w zamian za nowo emitowane akcje zwykłe na okaziciela, które Emitent wyda akcjonariuszom Hyperbook S.A. Szczegółowe zasady połączenia zostaną określone w Planie Połączenia, w którym wskazany zostanie parytet wymiany akcji uwzględniający uzgodnienia stron, aby po jego zastosowaniu Akcjonariusze Hyperbook i Spółki Przejmującej mieli taką samą liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmującego po Połączeniu, po uwzględnieniu emisji nowych akcji w liczbie nie niższej niż 1.500.000 i nie wyższej niż 2.000.000.

Połączenie zostanie przeprowadzone w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Ovid Works S.A. Kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę wynikającą ze wskazanego powyżej parytetu wymiany. Intencją stron jest, aby dzień wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w związku z procesem łączenia ["Dzień Połączenia"] nastąpi nie później niż 30 czerwca 2025 r., a także aby dotychczasowi członkowie zarządów łączących się podmiotów kontynuowali pełnienie funkcji po Połączeniu.

Poza emisją akcji na potrzeby przeprowadzenia procesu połączenia Zarząd Emitenta zobowiązał się również w ramach Umowy, przeprowadzić emisję od 1.500.000 do 2.000.000, w ramach:

- upoważnienia Zarządu do emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego zgodnie z uchwałą nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ["NWZ"] Emitenta z dnia 16 lutego 2023 r., o czym Emitent informował w komunikacie bieżącym EBI nr 5/2023 oraz,

- realizacji uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta ["ZWZ"] z dnia 9 lipca 2024 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych o czym Emitent informował w komunikacie bieżącym EBI nr 11/2024.

Powyższe emisje nastąpią w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) K.s.h., a cena emisyjna za jedną akcję wynosić będzie 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy). Powyższe akcje z wyłączeniem prawa poboru, zostaną zaoferowane, określonym inwestorom do objęcia za wkłady pieniężne, w tym osobom posiadającym wierzytelności pieniężne względem Emitenta. Z całkowitej liczby akcji, nie mniej niż 1.000.000 (jeden milion) zostanie zaoferowane do objęcia za wkład pieniężny Zarządowi Emitenta. Strony wyraziły również intencję wdrożenia w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta programu motywacyjnego przyznającego osobom uprawnionym, tj. Panom Jackowi Dębowskiemu, Jackowi Chojeckiemu oraz innym uprawnionym osobom, które zostaną wskazane w stosownej uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, warranty subskrypcyjne, które po spełnieniu przez nich warunków określonych w programie motywacyjnym, będą uprawniały beneficjentów do nabycia akcji Emitenta.

Intencją stron umowy jest, aby po zastosowaniu Parytetu Wymiany Akcjonariusze Hyperbook i Spółki Przejmującej mieli taką samą liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmującego po Połączeniu, po uwzględnieniu emisji nowych akcji w oparciu o kapitał docelowy oraz uchwałę ZWZ nr 15 Emitenta z dnia 9 lipca 2024 r., w liczbie nie wyższej niż 2.000.000 akcji.

Ponadto Strony postanowiły, iż na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta, na którym nastąpi podjęcie uchwały Ovid Works S.A. o Połączeniu, nastąpi również podjęcie uchwały w sprawie kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego, w drodze emisji od 1.600.000 do 2.000.000 nowych akcji Spółki kolejnej serii, które zostaną zaoferowane z wyłączeniem prawa poboru do objęcia Robertowi Dziubłowskiemu lub zależnemu od niego 5M Square Sp. z o.o. po cenie emisyjnej wynoszącej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję, przy czym Robert Dziubłowski zobowiązuje się do objęcia nie mniej niż 1.600.000 i nie więcej niż 2.000.000 akcji nowej emisji, w imieniu swoim lub zależnego od siebie 5M Square Sp. z o.o., pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta ww. uchwały o Połączeniu.

Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazuje, że połączenie zostanie przeprowadzone pod warunkiem, że Walne Zgromadzenie Spółki i Hyperbook S.A. podejmą odpowiednie uchwały o połączeniu. Strony postanowiły, że dodatkowym warunkami dojścia Połączenia do skutku jest dokonanie przez Zarząd Ovid Works S.A. podwyższenia kapitału zakładowego oraz emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego oraz podwyższenia kapitału zakładowego w drodze realizacji uchwały nr 15 ZWZ Emitenta z dnia 9 lipca 2024 r., w łącznej liczbie nie niższej niż 1.500.000 akcji i nie wyższej niż 2.000.000 akcji, po cenie emisyjnej wynoszącej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za akcję. W celu dokonania połączenia strony zobowiązują się do podjęcia wszelkich niezbędnych przepisami działań, w tym m.in. do: przygotowania planu połączenia oraz zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Ovid Works S.A. i Hyperbook S.A. Jednocześnie, na podstawie umowy, strony zobowiązały się do udostępnienie sobie nawzajem wszelkich niezbędnych dokumentów i danych na potrzeby przeprowadzenia procesu "Due Diligence".

Umowa zawiera również zobowiązanie Emitenta, że akcje objęte niniejszym raportem bieżącym zostaną wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. tak szybko jak to będzie możliwe, przy czym wniosek o wprowadzenie zostanie złożony w terminie 3 (trzech) miesięcy od Dnia Połączenia lub dnia wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Ovid Works S.A. w wyniku emisji nowych akcji skierowanych do objęcia przez Roberta Dziubłowskiego, do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, w zależności co nastąpi później.

Każdej ze Stron przysługuje umowne prawo odstąpienia od Umowy.

Pozostałe zapisy umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz