PCF GROUP SA (3/2025) Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w sprawie rozpoczęcia przez PCF Group S.A. negocjacji w przedmiocie zawarcia umowy produkcyjnej z Sony Interactive Entertainment LLC

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. ("Rozporządzenie MAR") Zarząd spółki PCF Group S.A. ("Spółka") przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą ujawnienia opóźnionej informacji poufnej w sprawie rozpoczęcia przez PCF Group S.A. negocjacji w przedmiocie zawarcia umowy produkcyjnej z Sony Interactive Entertainment LLC ("Informacja Poufna").

W związku z zawarciem w dniu 13 marca 2025 r. umowy produkcyjnej (Prototype Development Agreement) z Sony Interactive Entertainment LLC, Spółka podjęła decyzję o przekazaniu Informacji Poufnej do publicznej wiadomości.

Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 6 lutego 2025 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

Zarząd spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym informuje, że w nawiązaniu do otrzymanej w dniu 3 lutego 2025 r. od wydawcy Sony Interactive Entertainment LLC, z siedzibą w San Mateo w stanie Kalifornia, Stany Zjednoczone Ameryki ("Wydawca") propozycji umowy produkcyjnej (Prototype Development Agreement) ("Umowa Produkcyjna") dotyczącej współpracy w zakresie produkcji prototypu nowej gry wideo o nazwie kodowej Projekt Delta ("Produkt") opartej o prawa własności intelektualnej należące do Wydawcy, w związku z doprecyzowaniem przez strony modelu biznesowego tej współpracy oraz po dokonaniu szczegółowej analizy wyżej wymienionej propozycji Umowy Produkcyjnej, w dniu 6 lutego 2025 r. Spółka podjęła decyzję o rozpoczęciu negocjacji w przedmiocie zawarcia Umowy Produkcyjnej.

Umowa Produkcyjna, której dotyczą negocjacje, przewiduje, że prace nad Produktem mają być prowadzone w tzw. modelu work-for-hire, czyli pracy wykonywanej przez Spółkę jako dewelopera na zlecenie i na rzecz Wydawcy, w zamian za co Spółka będzie otrzymywała od Wydawcy uzgodnione wynagrodzenie.

Zgodnie z negocjowaną Umową Produkcyjną prace nad Produktem zostaną podzielone na etapy (milestones). Szczegółowe warunki współpracy pomiędzy stronami dotyczące realizacji i płatności za kolejne etapy (milestones) zostaną określone w załączniku do Umowy Produkcyjnej (milestone schedule).

Zakres i postanowienia negocjowanej Umowy Produkcyjnej nie odbiegają zasadniczo od postanowień umów produkcyjnych standardowo zawieranych przy tego typu projektach.

Informacje o zawarciu Umowy Produkcyjnej zostaną przekazane przez Spółkę do wiadomości publicznej w odrębnym raporcie bieżącym. Zarząd Spółki jednocześnie informuje, że podjęcie negocjacji w przedmiocie zawarcia przez Spółkę Umowy Produkcyjnej nie oznacza, że zawarcie Umowy Produkcyjnej dojdzie do skutku.

Powyższa decyzja Spółki pozostaje w zgodzie z ogłoszoną przez Spółkę w dniu 31 stycznia 2023 r. aktualizacją Strategii Spółki oraz grupy kapitałowej People Can Fly, zgodnie z którą jeśli pojawią się atrakcyjne możliwości współpracy z renomowanymi partnerami w modelu pracy na zlecenie (work-for-hire), wówczas Spółka z nich skorzysta.

Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:

W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 13 kwietnia 2022 roku.

W ocenie Zarządu, niezwłoczne ujawnienie informacji o podjęciu przez Spółkę negocjacji w przedmiocie zawarcia przez Spółkę z Wydawcą umowy produkcyjnej rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Spółki i jej grupy kapitałowej przez możliwy negatywny wpływ na przebieg i wynik negocjacji ze strony podmiotów konkurencyjnych wobec Spółki.

Jednocześnie w dniu podejmowania decyzji o opóźnieniu podania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości wynik rozpoczętych negocjacji był trudny do przewidzenia, a w konsekwencji prawdopodobieństwo faktycznego zawarcia umowy produkcyjnej było nieznane. Z tego względu Zarząd Spółki uznał, że podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej mogło spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji przez opinię publiczną i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki.

W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna.

W ocenie Zarządu Spółki poufność informacji podlegającej opóźnieniu była zapewniona w momencie podjęcia decyzji o jej opóźnieniu, w szczególności poprzez sporządzenie listy osób posiadających dostęp do Informacji Poufnej zgodnie z art. 18 MAR, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

Disclosure of delayed inside information regarding the commencement by

PCF Group S.A. of negotiations towards the conclusion of a production

agreement with Sony Interactive Entertainment LLCPursuant to

Article 17 paragraph 1 and 4 of Regulation (EU) No. 596/2014 of the

European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse

(the "MAR"), the Management Board of PCF Group S.A. (the "Company")

discloses to the public the following inside information concerning

commencement by PCF Group S.A. of negotiations towards the conclusion of

a production agreement with Sony Interactive Entertainment LLC (the

"Inside Information").

Due to signing on 13 March 2025 a production agreement (Prototype

Development Agreement) the Company has decided to disclose this Inside

Information to the public.

The disclosure of the Inside Information to the public was delayed on 11

July 2024 on the basis of Article 17 paragraph 4 of the MAR.

Contents of the delayed Inside Information:

The Management Board of PCF Group S.A. with its registered office in

Warsaw (the "Company") hereby informs that in reference to a proposal

made by Sony Interactive Entertainment LLC with its registered office in

San Mateo, California, USA (the "Publisher") and received by the Company

on 3 February 2025 for a production agreement (Prototype Development

Agreement) (the "Production Agreement"), regarding cooperation of the

parties in the production of a prototype for a new video game codenamed

Project Delta (the "Product") based on the intellectual property rights

owned by the Publisher, after the parties reached an understanding on

the business model for this cooperation and after thorough assessing the

aforementioned proposal for the Production Agreement, on 6 February 2025

the Company decided to commence negotiations to conclude the Production

Agreement.

The Production Agreement, which is the subject of negotiations, provides

that works on the Product are to be performed in the work-for-hire

model, i.e. by the Company as a developer as commissioned by and for the

Publisher in return for which the developer will receive the agreed

remuneration from the Publisher.

In accordance with the negotiated Production Agreement, work on the

Product will be divided into milestones. The detailed terms of

cooperation between the parties regarding achieving and payment for

subsequent milestones will be set forth in a milestone schedule to the

Production Agreement.

The scope and terms of the negotiated Production Agreement do not differ

substantially from the terms of production agreements typically

concluded for this type of project.

The conclusion of the Production Agreement will be announced by the

Company in a separate current report. The Management Board of the

Company also informs that commencement of negotiations to conclude by

the Company of the Production Agreement does not mean that the

conclusion of the Production Agreement will take place.

The above decision of the Company is in line with the update of the

Strategy of the Company and the People Can Fly capital group announced

by the Company on 31 January 2023, according to which if there are

commercially attractive opportunities for cooperation with reputable

partners in the work-for-hire model, then the Company will take full

advantage of them.

Substantiation of the delay in disclosure of the Inside Information to

the public:

The Management Board believes that at the time the decision was made to

delay the disclosure of the above Inside Information, it met the

conditions set out in the MAR and the guidelines of the European

Securities and Markets Authority for delaying disclosure of inside

information of 13 April 2022.

The Management Board believes that a prompt disclosure of information

regarding the commencement of negotiations towards the conclusion of the

production agreement would have created a risk of infringing the

legitimate interests of the Company and its capital group by it possibly

having an adverse effect on the progress and outcome of the negotiations

from the entities competitive towards the Company.

At the same time, on the date of the decision to delay the publication

of the Inside Information it was hard to predict the outcome of the

negotiations, and the likelihood that the production agreement would be

concluded was undeterminable. In this situation the Management Board has

decided that if disclosed to the public, the Inside Information might be

misinterpreted and potentially affect the Company's goodwill.

In the opinion of the Management Board, there were no reasons to believe

that a delay in the disclosure of the Inside Information could be

misleading to the public, in particular due to the absence of any

earlier public announcements from the Company concerning the matter to

which the Inside Information pertained.

The Management Board believes that maintaining confidentiality of the

Inside Information at the time of making the decision to delay its

disclosure was assured, in particular by making a list of the

individuals authorized to access to the Inside Information, as required

under Article 18 of the MAR. This list of individuals was systematically

monitored and updated on an as-needed basis.

Pursuant to Article 17 paragraph 4 of the MAR, the Company will notify

the Polish Financial Supervision Authority of the delay in disclosure of

the Inside Information, stating the reasons for the delay, immediately

upon the publication of this Report.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1