PHARMENA SA (21/2018) Planowane zmiany Statutu podczas NWZ w dniu 26 września 2018 r.

Zarząd PHARMENA S.A. informuje, iż podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PHARMENA S.A. zwołanego na dzień 26 września 2018 r. planuje się dokonać następujących zmian Statutu:

§ 5 Statutu Spółki ma otrzymać nowe następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 879.505,30 (słownie: osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięć złotych trzydzieści groszy) i nie więcej niż 1.143.356,80 zł (słownie: Jeden milion sto czterdzieści trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt sześć złotych osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 8.759.053 (osiem milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćdziesiąt trzy) i nie więcej niż 11.433.568 (słownie: jedenaście milionów czterysta trzydzieści trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

1) 5.730.000 (pięć milionów siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 5730000,

2) 524.260 (pięćset dwadzieścia cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B, o numerach od 000001 do 524260,

3) 781.782 (siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii C, o numerach od 000001 do 781782,

4) 1.759.010 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziesięć) akcji na okaziciela serii D, o numerach od 0000001 do 1.759.010,

5) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 2.638.516 (dwa miliony sześćset trzydzieści osiem tysięcy pięćset szesnaście) akcji na okaziciela serii E, o numerach od 0000001 do 2.638.516.”

(Dotychczasowe brzmienie § 5 Statutu Spółki)

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 879.505,20 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięć złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 8.795.052 (słownie: osiem milionów siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

1) 5.730.000 (pięć milionów siedemset trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 5730000,

2) 524.260 (pięćset dwadzieścia cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 000001 do 524260,

3) 781.782 (siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii C, o numerach od 000001 do 781782,

4) 1.759.010 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od 0000001 do 1.759.010.”

Po § 5 Statutu Spółki zamierza się dodać nowy § 5a o następującym brzmieniu:

㤠5a

Kapitał zakładowy został opłacony w całości przed zarejestrowaniem Spółki.”

W § 6 Statutu Spółki w ust. 2 zdanie pierwsze ma otrzymać nowe następujące brzmienie:

„2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez emisje nowych akcji, poprzez określenie minimalnej lub maksymalnej wysokości tego kapitału oraz jako podwyższenie docelowe lub warunkowe.”

(Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 2 Statutu Spółki)

„2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez emisje nowych akcji, poprzez określenie minimalnej i maksymalnej wysokości tego kapitału oraz jako podwyższenie docelowe lub warunkowe. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może być dokonane także poprzez zwiększenie nominalnej wartości akcji.”

W § 9 Statutu Spółki ust. 3 ma otrzymać nowe następujące brzmienie:

„3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki w miarę potrzeb z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia wniosku.”

(Dotychczasowe brzmienie § 9 ust. 3 Statutu Spółki):

„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki w miarę potrzeb z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia wniosku.”

W § 9 Statutu Spółki ust. 4 ma otrzymać nowe następujące brzmienie:

„4. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 2, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.”

(Dotychczasowe brzmienie § 9 ust. 4 Statutu Spółki):

„4. Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli nie uczyni tego Zarząd w terminach określonych w ust. 2.”

W § 9 Statutu Spółki zamierza się dodać nowy ust. 5 o następującym brzmieniu:

„5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.”

W § 10 Statutu Spółki ust. 1 ma otrzymać nowe następujące brzmienie:

„1. Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób prawem przewidziany. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia znajdującym się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

(Dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 1 Statutu Spółki):

„1. Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób prawem przewidziany.”

W § 10 Statutu Spółki ust. 2 ma otrzymać nowe następujące brzmienie:

„2. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.”

(Dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 2 Statutu Spółki):

„2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.”

W § 10 Statutu Spółki ust. 3 ma otrzymać nowe następujące brzmienie:

„3. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, a w sytuacji określonej w § 9 ust. 4 Rada Nadzorcza. W sytuacji wskazanej w § 9 ust. 5 porządek obrad jest ustalany przez uprawnionego akcjonariusza lub uprawnionych akcjonariuszy.”

(Dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 3 Statutu Spółki):

„3. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, a w sytuacji określonej w § 9 ust. 4 Rada Nadzorcza.”

W § 10 Statutu Spółki ust. 4 ma otrzymać nowe następujące brzmienie:

„4. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.”

(Dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 4 Statutu Spółki):

„4. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, przedstawiający co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.”

W § 10 Statutu Spółki ust. 7 ma otrzymać nowe następujące brzmienie:

„7.Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.”

(Dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 7 Statutu Spółki):

„7. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.”

W § 10 Statutu Spółki ust. 8 ma otrzymać nowe następujące brzmienie:

„8. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin, w którym określa tryb, szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał.”

(Dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 8 Statutu Spółki):

„8. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala swój regulamin, w którym określa tryb, szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał, a w szczególności zasady przeprowadzania wyborów, w tym wyborów głosowania oddzielnymi grupami przy wyborach Rady Nadzorczej.”

W § 14 Statutu Spółki w ust. 2 pkt 13) ma otrzymać nowe następujące brzmienie:

„13) zatwierdzenie regulaminu Zarządu,”

(Dotychczasowe brzmienie § 14 ust. 2 pkt. 13 Statutu Spółki):

„13) zatwierdzenie regulaminu Zarządu i Rady Nadzorczej.”

W § 14 Statutu Spółki w ust. 2 dodaje się nowy pkt 14) o następującym brzmieniu:

„14) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej.”

W załączeniu projekt tekstu jednolitego Statutu uwzględniający planowane zmiany.

Podstawa prawna: §4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Sytemu Obrotu - "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1

kom ebi zdz