POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH SA (14/2020) Informacja nt. nabycia akcji w podmiocie prowadzącym działalność bankowania komórek macierzystych w Turcji

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Polskiego Banku Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna ("PBKM", "Emitent") informuje, że w dniu 4 września 2019 roku (i) PBKM, (ii) Acibadem Sağlik Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. z siedzibą w Stambule, Republika Turcji ("Acibadem"), oraz (iii) Acibadem Labmed Sağlik Hizmetleri A.Ş. z siedzibą w Stambule, Republika Turcji ("Acibadem Labmed") zawarły umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna"), na podstawie której strony Umowy Inwestycyjnej ("Strony") ustaliły warunki inwestycji PBKM ("Inwestycja") polegającej na nabyciu przez PBKM 70% akcji w nowoutworzonej spółce prawa tureckiego ("Famicord - Acibadem"), do której Acibadem Labmed zobowiązała się przenieść działalność gospodarczą w zakresie pobierania, przetwarzania, badania oraz przechowywania krwi pępowinowej ("Działalność w zakresie Bankowania Krwi Pępowinowej").

Inwestycja obejmowała w szczególności:

a) przeniesienie wszelkich aktywów Acibadem Labmed związanych z Działalnością w zakresie Bankowania Krwi Pępowinowej do Famicord - Acibadem;

b) sprzedaż przez Acibadem na rzecz PBKM akcji Famicord - Acibadem reprezentujących 70% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Famicord - Acibadem i dających 70% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ("Akcje"), wolnych od jakichkolwiek obciążeń, wad lub praw osób trzecich, w zamian za łączną kwotę w wysokości 2,8 mln EUR ("Cena") co stanowi równowartość ok 12,9 mln PLN, zgodnie z warunkami określonymi w Umowie Inwestycyjnej.

Przeniesienie własności Akcji na PBKM oraz zapłata Ceny nastąpiły po spełnieniu ostatniego warunku zawieszającego zastrzeżonego przez Strony w Umowie Inwestycyjnej, tj. w dacie 19 marca 2020 roku ("Dzień Zamknięcia"). Warunki zawieszające określone w Umowie Inwestycyjnej obejmowały w szczególności zawiązanie Famicord - Acibadem, przeniesienie aktywów i licencji na Famicord - Acibadem, zawarcie przez Famicord - Acibadem umowy najmu nieruchomości oraz uzyskanie nowych licencji i zezwoleń wymaganych zgodnie z prawem tureckim do prowadzenia Działalności w zakresie Bankowania Krwi Pępowinowej.

Umowa Inwestycyjna przewiduje następujące ograniczenia rozporządzania akcjami Famicord Acibadem:

a)zobowiązanie PBKM oraz Acibadem do powstrzymania się od rozporządzania akcjami (ang. lock-up) przez okres 3 lat od Dnia Zamknięcia ("Okres Blokady").

b)prawo do przyłączenia się do sprzedaży akcji Famicord - Acibadem (ang. tag-along right) zastrzeżone na rzecz Acibadem po upływie Okresu Blokady;

c)prawo przyciągnięcia do sprzedaży wszystkich akcji Famicord - Acibadem posiadanych przez Acibadem (ang. drag-along right) zastrzeżone na rzecz PBKM po upływie Okresu Blokady;

d)opcja sprzedaży (ang. put option) zastrzeżona na rzecz Acibadem, z której to Acibadem będzie mógł skorzystać do dnia 8 rocznicy Dnia Zamknięcia i zgodnie z którą Acibadem ma prawo żądać od PBKM nabycia wszystkich akcji Famicord - Acibadem posiadanych przez Acibadem w momencie zawiadomienia o skorzystaniu z opcji sprzedaży;

e)opcja kupna (ang. call option) zastrzeżona na rzecz PBKM, z której to PBKM będzie mógł skorzystać do dnia 8 rocznicy Dnia Zamknięcia i zgodnie z którą PBKM w ramach wykonania opcji kupna ma prawo nabycia wszystkich akcji Famicord - Acibadem posiadanych przez Acibadem w momencie zawiadomienia o skorzystaniu z opcji kupna.

Cena za akcje przeniesione w wyniku ewentualnej realizacji opcji sprzedaży i opcji kupna będzie uzależniona od informacji zawartych w zaudytowanych sprawozdaniach finansowych Famicord - Acibadem.

Ponadto Strony określiły również zasady ładu korporacyjnego, które obowiązują w Famicord Acibadem, obejmujące między innymi zasady powoływania jej Członków Zarządu.

Umowa Inwestycyjna przewiduje ograniczenie odpowiedzialności Acibadem i Acibadem Labmed do kwoty Ceny w odniesieniu do wszelkich roszczeń, z wyjątkiem przypadków wskazanych w Umowie Inwestycyjnej. Odpowiedzialność wygasa w dacie przypadającej dwa lata po Dniu Zamknięcia.

W załączeniu przedstawiono wybrane skonsolidowane dane finansowe i operacyjne pro forma Famicord-Acibadem.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu poprzedzającego nabycie wskazanych powyżej aktywów, Emitent podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości:

i] w dniu 5 marca 2019 r. informacji poufnej o rozpoczęciu negocjacji w sprawie potencjalnej transakcji nabycia Działalności w zakresie Bankowania Krwi Pępowinowej,

ii] w dniu 4 września 2019 r. informacji o zawarciu warunkowej Umowy Inwestycyjnej.

Spółka wyjaśnia, iż przekazanie do publicznej wiadomości wskazanych powyżej informacji poufnych w dacie ich wystąpienia mogłoby w ocenie Emitenta wywołać wystąpienie negatywnych skutków związanych z wystąpieniem zachowań osób trzecich, które potencjalnie mogłyby zagrozić pozycji Emitenta w procesie odpowiednio negocjacji oraz finalizacji transakcji, co mogłoby naruszyć jego słuszny interes. Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść wskazanych powyżej opóźnionych informacji poufnych.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz