RAINBOW TOURS SA (15/2025) Zawarcie umowy wstępnej (tzw. Preliminary Agreement) określającej podstawowe warunki transakcji dotyczącej potencjalnego nabycia przez Emitenta 100% udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L., w ramach rozpoczętego procesu akwizycji p

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Spółka" lub "Emitent") działając na podstawie postanowień art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej jako "MAR") informuje niniejszym, iż w dniu 15 maja 2025 roku Emitent zawarł z udziałowcami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa rumuńskiego, tj. Paralela 45 Turism S.R.L. (dalej jako "Paralela 45 Turism S.R.L.") porozumienie o podstawowych warunkach transakcji (umowa wstępna, tzw. Preliminary Agreement, dalej jako "Preliminary Agreement") dotyczącej potencjalnego nabycia przez Emitenta docelowo 100% udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L. (wraz ze spółkami zależnymi) (dalej jako "Transakcja" lub "Potencjalna Transakcja").

Paralela 45 Turism S.R.L. to jedna z najbardziej rozpoznawalnych i cenionych firm turystycznych w Rumunii, działająca od 1990 roku. Paralela 45 Turism S.R.L. oferuje szeroki zakres usług turystycznych, takich jak: (-) organizacja wycieczek grupowych i indywidualnych, (-) rezerwacje lotnicze, hotelowe i transportowe, (-) sprzedaż pakietów wakacyjnych do popularnych destynacji, takich jak Grecja, Turcja, Hiszpania, Malta, Włochy, Portugalia, Egipt, Tunezja, Cypr, Malediwy, czy Zjednoczone Emiraty Arabskie, (-) organizacja wycieczek w Rumunii oraz do krajów sąsiednich. Paralela 45 Turism S.R.L. obsługuje zarówno klientów indywidualnych, jak i grupy zorganizowane oraz jest również aktywna w sektorze "incomingowym", oferując pakiety turystyczne dla zagranicznych gości odwiedzających Rumunię. Paralela 45 Turism S.R.L. została założona w 1990 roku i od tego czasu rozwijała się jako lider w branży turystycznej w Rumunii. W 1994 roku firma została formalnie zarejestrowana jako "Paralela 45 Turism S.R.L.". Posiada sieć 46 oddziałów w największych miastach Rumunii, co pozwala na obsługę klientów z całego obszaru Rumunii i świata. Jest członkiem międzynarodowych organizacji branżowych, takich jak IATA (International Air Transport Association) oraz ASTA (American Society of Travel Agents).

Zawarta przez strony, tj. przez Emitenta i udziałowców Paralela 45 Turism S.R.L., umowa wstępna (Preliminary Agreement) określa następujące podstawowe warunki przyszłej Potencjalnej Transakcji nabycia przez Emitenta docelowo 100% udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L.:

(-) Emitent deklaruje zakup od osób fizycznych będących udziałowcami Paralela 45 Turism S.R.L. docelowo 100% udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L., przy czym zgodnie z uzgodnionymi w Preliminary Agreement warunkami Potencjalnej Transakcji w I etapie Emitent nabędzie 721 udziałów reprezentujących łącznie 70% kapitału zakładowego Paralela 45 Turism S.R.L.,

(-) wartość Transakcji nabycia 70% udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L. została wstępnie ustalona w kwocie około 8,2 mln euro i może zostać skorygowana w toku dalszych prac weryfikacyjnych ksiąg rachunkowych Paralela 45 Turism S.R.L.,

(-) planowo nabycie przez Emitenta pozostałych 30% udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L. zostanie zrealizowane etapowo (w transzach po 10% udziałów przez okres trzech lat), a transakcja nabycia całości pozostałych 30% udziałów zakończy się w roku 2031 po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Paralela 45 Turism S.R.L. za rok obrotowy 2030, przy czym wartość nabycia tych udziałów będzie wyznaczana każdorazowo w oparciu o wskaźniki ekonomiczne i wyniki finansowe Paralela 45 Turism S.R.L. za lata obrotowe 2028-2030, na podstawie mechanizmu ("earn-out mechanism") ustalonego w Preliminary Agreement i potwierdzanego w przyszłej umowie inwestycyjnej (umowie nabycia udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L.),

(-) strony uzgodniły datę finalnego podpisania umowy zakupu udziałów ("share purchase agreement") do dnia 30.06.2025 r., przy czym Transakcja zostanie zawarta pod warunkami zawieszającymi, w szczególności w postaci odpowiednej, formalnej zgody właściwego organu regulacyjnego, na podstawie przepisów regulujących bezpośrednie inwestycje zagraniczne w Rumunii ("Foreign Direct Investment") i spełnienia innych standardowych czynności i zdarzeń formalno-prawnych związanych ze zmianą własności udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L., przy czym o spełnieniu się warunków zawieszających i zamknięciu Transakcji Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym,

(-) Preliminary Agreement przewiduje w swojej treści karę umowną dla każdej ze stron w wysokości zwyczajowo przyjętej dla tego typu transakcji, przysługującą w przypadku nieuzasadnionego i pozaumownego (tj. poza przypadkami przewidzianymi przez Preliminary Agreement) odstąpienia od Transakcji przez jedną ze stron.

Pozostałe, uzgodnione w Preliminary Agreement warunki Potencjalnej Transakcji nie odbiegają od warunków zwyczajowo przyjętych dla tego typu umów.

Transakcja zostanie sfinansowana w całości ze środków własnych Emitenta.

Strony zgodnie postanowiły, że bezpośrednio po zawarciu Preliminary Agreement przeprowadzone zostaną prace związane z przygotowaniem szczegółowych postanowień wiążącej dokumentacji dotyczącej realizacji Transakcji, skutkującej w założeniu zawarciem właściwej umowy zakupu udziałów ("share purchase agreement"), na mocy której Emitent zobowiąże się do nabycia docelowo 100% udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L. (wraz ze spółkami zależnymi).

Objęta niniejszym raportem bieżącym informacja o zawarciu Preliminary Agreement została uznana przez Zarząd Emitenta za informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR, a to z uwagi na potencjalny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta w związku z prowadzoną przez Emitenta działalnością w zakresie akwizycji podmiotów z branży turystycznej, także poza granicami Polski i w związku z tym potencjalny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Rainbow Tours S.A. notowanych na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1