REMAK-ENERGOMONTAŻ SA (1/2025) Informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021

REMAK-ENERGOMONTAŻ | Stan DP |

Stan DP | 1/2025 | 28-11-2025 | 11:15:59

Stan DP - Informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. REMAK-ENERGOMONTAŻ przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 23 zasad(y): 1.4, 1.4.1, 1.4.2, 1.5, 1.6, 2.1, 2.2, 2.11.5, 2.11.6, 3.1, 3.2, 3.4, 3.5, 3.6, 4.1, 4.3, 4.4, 4.8, 4.9.1, 5.6, 5.7, 6.2, 6.3.

Wstęp do raportu

I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.

1.1

Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

Zasada jest stosowana.

1.2

Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Zasada jest stosowana.

1.3

W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1

zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Zasada jest stosowana.

1.3.2

sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Zasada jest stosowana.

1.4

W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Zasada nie jest w pełni stosowana przez Spółkę. Spółka publikuje na swojej stronie internetowej informacje (również w formie raportów okresowych i rocznych), wymagane przez przepisy prawa odnoszące się do spółek publicznych, uważając takie informacje za wypełniające cel jakim jest należyta komunikacja z interesariuszami i dające pełny ogląd sytuacji spółki (w tym finansowej) oraz dalszych planów rozwoju i przyjętych strategii.

1.4.1

objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Spółka publikuje na swojej stronie internetowej informacje (również w formie raportów okresowych i rocznych), wymagane przez przepisy prawa odnoszące się do spółek publicznych, uważając takie informacje za wystarczające dla interesariuszy.

1.4.2

przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Uzasadnienie jak w zasadzie 1.4.1: Spółka publikuje na swojej stronie internetowe informacje (również w formie raportów okresowych i rocznych), wymagane przez przepisy prawa odnoszące się do spółek publicznych, uważając takie informacje za wystarczające dla interesariuszy.

1.5

Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Z uwagi na fakt, iż spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze do powyższych, wydatki na cele wskazane w zasadzie są marginalne i nie będą ujawniane przez spółkę.

1.6

W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Niezależnie od tego, że spółka nie należy do wskazanych indeksów WIG20, mWIG40 lub sWIG80, nie przewiduje w swojej strategii organizowania spotkań dla inwestorów z udziałem akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów, uważając za wystarczające w tym zakresie rzetelne wywiązywanie się z obowiązków nakładanych przez przepisy prawa odnoszące się do spółek publicznych, których wypełnianie daje pełny ogląd sytuacji spółki (w tym finansowej) oraz dalszych planów rozwoju i przyjętych strategii.

1.7

W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

Zasada jest stosowana.

II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie.

Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.

Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki.

Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

2.1

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Spółka nie posiada dokumentu, o którym mowa w zasadzie (tj. dokumentu pod nazwą „Polityka Różnorodności”), jednak w doborze kadry (nie tylko członków zarządu oraz rady nadzorczej) dokłada starań aby oprócz takich kryteriów jak wiedza, doświadczenie, kompetencje i umiejętności konieczne do pełnienia określonych funkcji uwzględniać również kryteria różnorodności. Jednakże, zasada nie będzie w pełni stosowana przez spółkę, gdyż dla spółki kluczowym warunkiem zatrudnienia jest przewidywany merytoryczny wkład każdego kandydata w rozwój spółki.

2.2

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Zgodnie z uzasadnieniem wskazanym w zasadzie 2.1. Spółka nie posiada dokumentu pod nazwą „Polityka Różnorodności”, jednak również organy spółki odpowiedzialne za wybór członków zarządu i rady nadzorczej są świadome wytycznych w zakresie różnorodności i dokładają starań aby oprócz takich kryteriów jak wiedza, doświadczenie, kompetencje i umiejętności konieczne do pełnienia określonych funkcji uwzględniać również kryteria różnorodności. Jednakże, zasada nie będzie w pełni stosowana przez spółkę, gdyż dla spółki kluczowym warunkiem zatrudnienia jest przewidywany merytoryczny wkład każdego kandydata w rozwój spółki.

2.3

Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.4

Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

Zasada jest stosowana.

2.5

Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.

Zasada jest stosowana.

2.6

Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.7

Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.8

Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Zasada jest stosowana.

2.9

Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.

Zasada jest stosowana.

2.10

Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.11

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1

informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

Zasada jest stosowana.

2.11.2

podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

Zasada jest stosowana.

2.11.3

ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

Zasada jest stosowana.

2.11.4

ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Zasada jest stosowana.

2.11.5

ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Z uwagi na niestosowanie zasady 1.5 i nieujawnianie wydatków na cele tam wskazane, rada nadzorcza nie będzie dokonywać oceny zasadności wydatków tamże wskazanych.

2.11.6

informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, spółka nie posiada przyjętego dokumentu polityki różnorodności, który określałby konkretne cele do zrealizowania w tym zakresie, podlegające ocenie przez radę nadzorczą.

III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką.

Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki.

3.1

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady w pełnym zakresie, w szczególności w Spółce nie jest obecnie utrzymywana funkcja audytu wewnętrznego. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, compliance mają charakter rozproszony i są realizowane przez różne komórki organizacyjne i opisane w rożnych wewnętrznych aktach normatywnych Spółki. Spółka wskazuje, że obecnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności oraz zarządzanie ryzykiem. Zarząd obecnie nie widzi konieczności wyodrębnienia takowych jednostek, chyba, że ocena dokonana przez Radę Nadzorczą będzie wskazywała konieczność ich wydzielenia.

3.2

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Uzasadnienie jak w zasadzie 3.1. spółka nie stosuje zasady w pełnym zakresie. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, compliance mają charakter rozproszony i są realizowane przez różne komórki organizacyjne i opisane w rożnych wewnętrznych aktach normatywnych Spółki. W Spółce nie jest obecnie utrzymywana funkcja audytu wewnętrznego. Spółka wskazuje, że obecnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności oraz zarządzanie ryzykiem. Zarząd obecnie nie widzi konieczności wyodrębnienia takowych jednostek, chyba, że ocena dokonana przez Radę Nadzorczą będzie wskazywała konieczność ich wydzielenia.

3.3

Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Zasada jest stosowana.

3.4

Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Zgodnie z uzasadnieniem wskazanym już w zasadach 3.1. i 3.2. w Spółce nie ma wyodrębnionych stanowisk, o których mowa w przedmiotowej zasadzie.

3.5

Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Zgodnie z uzasadnieniem wskazanym już w zasadach 3.1. i 3.2. w Spółce nie ma wyodrębnionych stanowisk, o których mowa w przedmiotowej zasadzie.

3.6

Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Zgodnie z uzasadnieniem wskazanym już w zasadach 3.1. i 3.2. w Spółce nie jest obecnie utrzymywana funkcja audytu wewnętrznego, tym samym nie wyodrębniono stanowiska osoby kierującej audytem wewnętrznym.

3.7

Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Nie dotyczy.

Komentarz

grupie spółki nie ma podmiotów o istotnym znaczeniu dla jej działalności, w których wyznaczono osoby do wykonywania zadań o których mowa w przywołanych zasadach.

3.8

Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada jest stosowana.

3.9

Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada jest stosowana.

3.10

Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Nie dotyczy.

Komentarz

Spółka nie należy do wskazanych indeksów WIG20, mWIG40 lub sWIG80.

IV. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.

Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani.

4.1

Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Z uwagi na strukturę akcjonariatu umożliwienie akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest uzasadnione.

4.2

Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada jest stosowana.

4.3

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Z uwagi na strukturę akcjonariatu, zapewnienie powszechnie dostępnej transmisji z obrad walnego zgromadzenia nie jest uzasadnione.

4.4

Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

W walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki udział biorą osoby uprawnione i obsługujące walne zgromadzenia. Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności w walnych zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa odnoszące się do spółek publicznych w wystarczający sposób regulują wykonywanie obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad walnych zgromadzeń.

4.5

W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

4.6

W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

4.7

Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

4.8

Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Zasada nie będzie stosowana przez Spółkę i nie zostanie wprowadzona do wewnętrznych aktów normatywnych Spółki. Wprowadzenie przedmiotowej zasady stałoby w sprzeczności z przepisami kodeksu spółek handlowych (art. 401 § 4 i § 5 ksh), które nie zawierają takiego terminu i mogłoby prowadzić do zgłaszania przez akcjonariuszy uzasadnionych zastrzeżeń w zakresie ograniczenia ich uprawnień nadanych przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

4.9

W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1

kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Zasada nie jest w pełni stosowana przez Spółkę. Spółka stosuje przedmiotową zasadę w zakresie niezwłocznego publikowania na swojej stronie internetowej materiałów dotyczących kandydatur, natomiast w pozostałym zakresie zasada nie będzie stosowana. Obowiązujące obecnie regulacje wewnętrzne Spółki nie zawierają ograniczenia czasowego do zgłaszania kandydatur i nie ulegną zmianie w tym zakresie, gdyż takie ograniczenie stałoby w sprzeczności z przepisami prawa i mogłoby stanowić podstawę do zgłaszania przez akcjonariuszy uzasadnionych zastrzeżeń w zakresie ograniczenia ich uprawnień nadanych przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa (np. zgodnie z art. 401 § 4 i § 5 ksh projekt uchwały powołującej danego kandydata na członka rady może być zgłoszony najpóźniej podczas obrad walnego zgromadzenia). Tym samym, wprowadzenie takiego ograniczenia czasowego, mogłoby prowadzić do naruszenia uprawnień akcjonariuszy, którzy (zgodnie z przepisami prawa) zamierzają zgłosić kandydaturę w trakcie walnego zgromadzenia.

4.9.2

kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

4.10

Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

Zasada jest stosowana.

4.11

Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

Zasada jest stosowana.

4.12

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Zasada jest stosowana.

4.13

Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:

a)   spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;

b)   osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;

c)   cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

Zasada jest stosowana.

4.14

Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

a)   wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;

b)   spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;

c)   spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;

d)   spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;

e)   wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;

f)   pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

Zasada jest stosowana.

V. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w przypadku ich wystąpienia.

Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.

5.1

Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Zasada jest stosowana.

5.2

W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.

Zasada jest stosowana.

5.3

Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.

Zasada jest stosowana.

5.4

Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

5.5

W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.

Zasada jest stosowana.

5.6

Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, gdyż dotyczy wyłącznie podmiotów, które w swych wewnętrznych regulacjach uzależniły zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym od uzyskania zgody walnego zgromadzenia. Spółka nie posiada takich regulacji wewnętrznych i nie planuje ich wprowadzenia, gdyż uważa za wystarczające wypełnianie w tym zakresie zobowiązań nałożonych przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

5.7

W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, gdyż dotyczy wyłącznie podmiotów, które w swych wewnętrznych regulacjach uzależniły zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym od podjęcia w tym zakresie decyzji przez walne zgromadzenie. Spółka nie posiada takich regulacji wewnętrznych i nie planuje ich wprowadzenia, gdyż uważa za wystarczające wypełnianie w tym zakresie zobowiązań nałożonych przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

VI. WYNAGRODZENIA

Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn.

Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.

6.1

Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

Zasada jest stosowana.

6.2

Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, gdyż dotyczy wyłącznie podmiotów, które wprowadziły programy motywacyjne do wewnętrznych regulacji. W przypadku członków zarządu i rady nadzorczej, Spółka nie zamierza wprowadzać dodatkowego dokumentu pn: ”program motywacyjny”, gdyż uważa za wystarczającą w tym zakresie przyjętą politykę wynagrodzeń, która określa stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również opis warunków przyznawania premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych. W odniesienie do pozostałej kadry, Spółka uważa za właściwe regulacje wewnętrzne w zakresie sposobu wynagradzania, w związku z czym, obecnie nie przewiduje wprowadzania programów motywacyjnych.

6.3

Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, gdyż dotyczy wyłącznie podmiotów, które wprowadziły programy motywacyjne do wewnętrznych regulacji. Uzasadnienie braku „programów motywacyjnych” znajduje się w zasadzie 6.2.

6.4

Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Zasada jest stosowana.

6.5

Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

Podpisy osób reprezentujących spółkę

• Aleksander Umiński - Prezes Zarządu
• Tomasz Kopiec - Wiceprezes Zarządu

Typ: Stan DP

Rynek: Główny Rynek GPW