REMOR SOLAR POLSKA SA (27/2024) Treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 26 listopada 2024 r.

Zarząd REMOR SOLAR POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Reczu („Spółka"), informuje, iż w dniu 26 listopada 2024 r., w obecności notariusza Konrada Małachwieja z Kancelarii Notarialnej z Bielska-Białej, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

W załączeniu Zarząd Spółki przekazuje treść uchwał podjętych przez Zgromadzenie. Jednocześnie Zarząd informuje, iż Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia żadnego z punktów porządku obrad, jednakże z uwagi na brak utworzenia co najmniej jednej grupy nie procedowano wyboru Rady Nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami. Z kolei z uwagi na otrzymaną przez Spółkę rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej przez Pana Adriana Kwieciarza, a następnie uzupełnienie składu Rady Nadzorczej w trybie uprawnienia osobistego, akcjonariusze nie głosowali uchwały w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej (nr 19 z projektów uchwał) oraz uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej (nr 20 z projektów uchwał). Ponadto, nie podjęto uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki o treści zaproponowanej przez Zarząd (nr 14 z projektów uchwał), a w jej miejsce podjęto uchwałę o treści zaproponowanej podczas Zgromadzenia przez akcjonariusza Datex sp. z o.o., która m. in. uwzględniała dodatkowe kwestie przedstawione w żądaniu umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, o czym Spółka informowała w dniu 8 listopada 2024 r.

W zakresie sprzeciwów do uchwał Zarząd wskazuje, iż wniesiono sprzeciwy do protokołu w zakresie następujących uchwał:

- w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 (2 sprzeciwy);

- w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023 (2 sprzeciwy);

- w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 (2 sprzeciwy);

- w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023 (1 sprzeciw);

- w sprawie zmiany §20 ust. 1, §21 ust. 3, §23 ust. 6, §24 ust. 2 lit. d), §24 ust. 3, §26 ust. 1 oraz §33 ust. 3 Statutu Spółki oraz dodanie §24 ust. 2 lit. h) i i) Statutu Spółki (1 sprzeciw);

- w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej (1 sprzeciw).

Ponadto, Zgromadzenie postanowiło o zmianie Statutu Spółki.

- Uchwalona treść §20 ust. 1 Statutu Spółki:

„Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych na wspólną kadencję.”

- Obecne brzmienie §20 ust. 1 Statutu Spółki:

„Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych na wspólna kadencję.”

- Uchwalona treść §21 ust. 3 Statutu Spółki:

„Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.”

- Obecne brzmienie §21 ust. 3 Statutu Spółki:

„Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbywać się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.”

- Uchwalona treść §23 ust. 6 Statutu Spółki:

„Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania.”

- Obecne brzmienie §23 ust. 6 Statutu Spółki:

„Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Regulamin Rady Nadzorczej podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.”

- Uchwalona treść §24 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki:

„wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych,”

- Obecne brzmienie §24 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki:

„wybór biegłego rewidenta uprawnionego do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego,”

- Uchwalona treść §24 ust. 3 Statutu Spółki:

„W każdym z poniższych przypadków Rada Nadzorcza zobowiązana jest do podjęcia, bezwzględną większością głosów, przy obecności na danym posiedzeniu przynajmniej połowy członków Rady Nadzorczej, uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej:

a) udzielenie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich zobowiązujących czynności prawnych, w szczególności zgody na zawieranie umów oraz składanie jednostronnych oświadczeń woli, w zakresie udzielania gwarancji, wystawiania lub emisji papierów wartościowych, zwłaszcza weksli [także weksli in blanco, z wyłączeniem przypadków, w których deklaracja wekslowa ustala kwoty zobowiązania na kwotę nie większą niż 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) w dniu podpisania takiej deklaracji] o wartości przekraczającej:

(i)jednorazowo – kwotę 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) lub jej równowartość w innej walucie według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym dokonanie danej czynności; lub

(ii)łącznie dla wszystkich czynności dokonanych z określonym podmiotem lub z podmiotami powiązanymi (w jakikolwiek sposób) z takim podmiotem, dokonanych w okresie kolejnych 6 (sześciu) miesięcy – kwotę 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) lub jej równowartość w innej walucie według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym dokonanie danej czynności.”

- Obecne brzmienie §24 ust. 3 Statutu Spółki:

„W każdym z poniższych przypadków Rada Nadzorcza zobowiązana jest do podjęcia, bezwzględną większością głosów, przy obecności na danym posiedzeniu przynajmniej połowy członków Rady Nadzorczej, uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej:

a) udzielenie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich zobowiązujących, rozporządzających i upoważniających czynności prawnych, w szczególności zgody na zawieranie umów (warunkowych, z wyjątkiem umów zawierających warunek uzyskania zgody, o której mowa w niniejszym punkcie, przedwstępnych, jak i ostatecznych) oraz składanie jednostronnych oświadczeń woli, w szczególności, choć nie wyłącznie, w zakresie udzielania gwarancji, wystawiania lub emisji papierów wartościowych, zwłaszcza weksli [także weksli in blanco, z wyłączeniem przypadków, w których deklaracja wekslowa ustala kwoty zobowiązania na kwotę nie większą niż 1.000.000 zł (jeden milion złotych) w dniu podpisania takiej deklaracji] o wartości przekraczającej:

(i)jednorazowo – kwotę 1.000.000 zł (jeden milion złotych) lub jej równowartość w innej walucie według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym dokonanie danej czynności; lub

(ii)łącznie dla wszystkich czynności dokonanych z określonym podmiotem lub z podmiotami powiązanymi (w jakikolwiek sposób) z takim podmiotem, dokonanych w okresie kolejnych 6 (sześciu) miesięcy – kwotę 1.000.000 zł (jeden milion złotych) lub jej równowartość w innej walucie według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym dokonanie danej czynności.”.”

- Uchwalona treść §26 ust. 1 Statutu Spółki:

„Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne.”

- Obecne brzmienie §26 ust. 1 Statutu Spółki:

„Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczaje lub nadzwyczajne.”

- Uchwalona treść §33 ust. 3 Statutu Spółki:

„Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, na warunkach wskazanych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych.”

- Obecne brzmienie §33 ust. 3 Statutu Spółki:

„Zarząd Spółki, na zasadach określonych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych, upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.”

- Uchwalona treść (dodanie) §24 ust. 2 lit. h) Statutu Spółki:

„wyrażanie zgody na zawarcie istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem z nim powiązanym, z wyłączeniem transakcji typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki, które są objęte konsolidacją,”

- Uchwalona treść (dodanie) §24 ust. 2 lit i) Statutu Spółki:

„opiniowanie wszelkich materiałów, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu.”

Powyższe zmiany dla swej skuteczności wymagają rejestracji przez Sąd.

Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2, 5, 7-9 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1

kom ebi zdz