SAULE TECHNOLOGIES SA (9/2025) Oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Saule Technologies S.A. z siedzibą we Wrocławiu [Emitenta, Spółka] informuje, iż w dniu dzisiejszym złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia złożonego w dniu 12 czerwca 2023r. skutkiem, którego doszło do zawarcia umowy akcjonariuszy pomiędzy

Saule Technologies S.A.

Saule S.A.

DC24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. [DC24] jako inwestorem,

Arturem Kupczunasem,

Olgą Malinkiewicz [OM],

Knowledge is Knowledge spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.,

Dariuszem Chrząstowskim,

H.I.S. CO., LTD.,

Columbus Energy S.A. Saule Technologies S.A.

Piotrem Krychem

z powodu błędu istotnego spowodowanego przez DC24.

O zawarciu umowy Emitent informowała w raporcie 11/2023r.

Również w dniu dzisiejszym Emitent otrzymał oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia złożonego w dniu 12 czerwca 2023r. od Saule S.A. i Olgi Malinkiewicz.

W Oświadczeniach złożonych w imieniu własnym i Emitenta oraz Saule SA - Olga Malinkiewicz podaje następujące okoliczności:

1. Okres niemalże 12 miesięcy przed zawarciem SHA to okres, w którym DC24 zapewniało OM, że celem zawarcia SHA (obok innych umów) jest rozwój Saule S.A. Potwierdza to treść preambuł do umów zawartych przez OM z DC24 w dniu 12 czerwca 2023r. (w tym SHA), jak i treść całej korespondencji mailowej Stron/treść rozmów prowadzonych bezpośrednio przez przedstawiciela DC24 oraz OM.

2. Rozwój SAULE miał być realizowany poprzez szereg działań, lecz nie ulega wątpliwości, że jako opcja pewna rozwoju SAULE jawiła się budowa zakładu produkcyjnego, albo rozbudowa istniejącej linii produkcyjnej. Jako poważną opcję rozwojową brano pod uwagę realizację projektu NFOŚ, co także znalazło wyraz z umowach zawartych w dniu 12 czerwca 2023 r.

3. DC24 w czasie od 01 sierpnia 2022 r. do lipca 2024 roku nie przeprowadziło choćby jednego działania prorozwojowego SAULE, mimo że de facto sprawuje kontrolę nad SAULE i wpływa na wszystkie decyzje podejmowane przez zarząd SAULE. Od czerwca 2023 roku Zarząd SAULE przestał mieć wpływ na decyzje tej spółki. Wydatkowanie środków pożyczki udzielonej przez DC24, Pan Piotr Kurczewski, prezes DC24 powierzył Zarządowi Columbus, którego jest właścicielem i który według uznania bez wiedzy merytorycznej de facto podejmował decyzje za Zarząd.

4. Mimo zapewnienia finansowania na kwotę 40 milionów złotych [do Emitenta] zgodnie z zawartymi umowami inwestycyjnymi, do końca roku 2023 DC24 udzieliło pożyczek Emitentowi na kwotę niecałych 20 milionów złotych. DC24 nie wypłaciło w pełni kwoty pożyczki zgodnie z Umową Inwestycyjną [wypłaciło jedynie 40,5% całości wartości pożyczki], zmuszając SAULE do zaciągnięcia kolejnych wysokooprocentowanych pożyczek, nawet do 22.5% w skali roku ostatecznie doprowadzając firmę SAULE do upadłości.

5. Wszystkie projekty badawcze prowadzone przez SAULE stanęły w miejscu. SAULE nie było stać na zakup podstawowych materiałów/odczynników do laboratorium. Zakup materiałów finansowany z kolejnych zaciąganych pożyczek był często niewystarczający do prowadzenia prac badawczo rozwojowych w dynamice wschodzących technologii (zamiast tego były duże opóźnienia i brak ciągłości badań)

6. Z wyżej wymienionych powodów SAULE nie wypłacała wynagrodzeń pracownikom w terminie. Zespół naukowy SAULE, budowany od 2015r., rozpadł się. W końcu z SAULE odeszło kilkudziesięciu pracowników, w tym kluczowy zespół naukowców z całego świata. W rezultacie wielu niezrozumiałych decyzji, braku zgody na zakup materiałów do podstawowych prac R_D [często mimo możliwości pokrycia tych zakupów w 80% w ramach realizowanych projektów], prawidłowego funkcjonowania laboratoriów [brak zgody na środki na naprawę sprzętów przez wyznaczonych do zatwierdzania kosztów Saule z ramienia DC24 członków Rady Nadzorczej Dawida Zielińskiego i Michała Gondka] oraz braku środków na transfer procesów na linię produkcyjną, z pracy w Saule zrezygnowało w latach 2023/2024 wielu kluczowych pracowników, m.in. odpowiedzialnych za stworzenie 40% naszych wynalazków (38% trade secrets oraz 46% wynalazków zgłoszonych do urzędów patentowych). Dla firmy, której kluczową wartością jest generowane IP, i to w momencie, kiedy na całym świecie technologia jest w fazie dynamicznego rozwoju, strata ta jest tym bardziej bolesna i trudna do wycenienia.

7. Od dnia zawarcia SHA nie miało miejsca żadne zdarzenie prorozwojowe SAULE,

8. Od dnia SHA SAULE poczyniło znaczący regres: zwiększanie się zadłużenia, brak realizacji projektów unijnych, rozpad zespołu naukowego, zakład produkcyjny nie został rozbudowany. Projekt z NFOŚ poszedł w zapomnienie.

9. DC24 nie przedstawiło żadnego pomysłu na rozwój SAULE [poza sprzedażą SAULE - o czym dalej].

10. Po 9 miesiącach od dnia zawarcia SHA, DC24 przedłożył pozostałym stronom SHA projekt porozumienia, które istotnie zmienia ustalenia stron z SHA. Mianowicie porozumienie zakłada, że akcje SAULE/aktywa SAULE zostaną zbyte: (i) do podmiotu wedle uznania DC24, (ii) po wycenie satysfakcjonującej wyłącznie dla DC24, (iii) z podziałem środków ze sprzedaży ustalonym wedle uznania DC24, czyli z pominięciem interesu akcjonariuszy większościowych i mniejszościowych.

11. W kwietniu 2025 roku grupa COLUMBUS w porozumieniu z DC24 złożyły SAULE propozycję wykupu długów w zamian za udziały w SAULE S.A., co miało doprowadzić do przejęcia grupy SAULE przez DC24 (właściciela COLUMBUS). COLUMBUS ENERGY, Spółka Piotra Kurczewskiego miała nabyć w zamian za długo 83% udziałów SAULE S.A.

12. Powyższe okoliczności świadczą o tym, że DC24 wprowadziło OM w błąd co wypadków przyszłych i pewnych dotyczących SAULE - tzn. przeprowadzenia działań rozwojowych.

13. Piotr Kurczewski prezes zarządu DC24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, osobiście bądź przez pełnomocników (prawników Gessel-Koziorowski) wprowadzał w błąd OM, mając na celu pozyskanie nieprawdziwych oświadczeń (zaświadczeń, dokumentów) wobec DC24 lub Piotra Kurczewskiego w celu przedłożenia ich do różnych instytucji Rzeczypospolitej Polskiej. Było to czynione poza mną i bez kontroli mojej osoby, nie informując mnie w jakim celu jest dane oświadczenie i do jakiej instytucji jest składane. Otrzymywałam gotowe treści oświadczenia (bez zamawiania ich, czy wnioskowania o nie). Wywierano na mnie presję do ich podpisania w niezmienionej treści merytorycznej, często wbrew prawdzie i faktom.

14. Jednocześnie oświadczam, że Piotr Kurczewski prezes zarządu DC24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie najmniej od września 2020 r., w krótkich odstępach czasu, dokonywał z góry powziętego zamiaru, w celu osiągnięcia korzyści majątkowej, doprowadzenia OM jako znaczącego akcjonariusza Saule Technologies S.A. z siedzibą we Wrocławiu, a także Saule S.A. z siedzibą we Wrocławiu, do niekorzystnego rozporządzenia mieniem wielkiej wartości w postaci akcji Saule Technologies oraz Saule poprzez wprowadzenie mnie i innych akcjonariuszy Saule Technologies oraz Saule w błąd co do: zamiaru wykonania umów inwestycyjnych z 23 września 2020 r., 20 października 2021 r., oraz 12 czerwca 2023 r., powodów inwestycji DC24 oraz Columbus w Saule Technologies oraz Saule, a następnie prowadzenie w złej wierze dalszych negocjacji w zakresie udzielenia pożyczek Saule,

15. Jednocześnie Pan Piotr Kurczwski prezes zarządu DC 24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wykorzystując uzależnienie finansowe Saule S.A. oraz Saule Technologies od DC24 i Columbus, polecał OM aby pomimo obowiązku do zajmowania się sprawami majątkowymi obu podmiotów - poprzez nadużycie swoich uprawnień oraz niedopełnienie obowiązków polegających na działaniu w interesie Saule - zawarła umowę z 12 czerwca 2023 r. oraz porozumienie z 8 marca 2024 r., na korzyść DC24, które to wyrządziły Saule S.A., Saule Technologies i jej akcjonariuszom szkodę majątkową wielkiej wartości,

16. Jednocześnie Pan Piotr Kurczwski prezes zarządu DC 24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wykorzystując uzależnienie finansowe Saule S.A. oraz Saule Technologies od DC24 i Columbus, polecał OM aby pomimo obowiązku do zajmowania się sprawami majątkowymi obu podmiotów - poprzez nadużycie swoich uprawnień oraz niedopełnienie obowiązków polegających na działaniu w interesie Saule - wykonywała jego [bądź jego pełnomocników: Dawida Zielińskiego i Michała Gondka] polecenia i decyzje biznesowe, merytoryczne niezgodne lub w sprzeczności z potrzebami jakie były zgłaszane przez Zarząd Saule bądź pracowników Saule. Podejmował decyzje często działając na szkodę firmy nie zasiadając w zarządzie firmy a wymuszając je na zarządzie Saule poprzez powyższą zależność finansową.

Spółka przekazuje niniejsze informacje z uwagi na fakt, iż w następstwie złożonych oświadczeń większości stron Porozumienia (SHA), oświadczających uchyla się od skutków prawnych tego porozumienia co powoduje istotną niepewność co do dalszego obowiązywania SHA, co może mieć znaczący wpływ na sytuację korporacyjną i finansową Spółki.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1